ST圣方股东大会暴力事件引发思考

　　□记者　　钟北　　安民

　　不久前，在牡丹江市普利斯酒店召开的ST圣方(资讯 行情 论坛)(000620)临时股东大会出现了国内证券业罕见的暴力场面，使“公开、公平、公正”的原则黯然失色，引起了业内人士的广泛关注。

　　回放:股东大会上演“武戏”

　　2005年5月31日，ST圣方2005年第一次临时股东大会在牡丹江召开。一大早会议所在地的普利斯酒店已经戒备森严。据说，这家酒店冠名的“普利斯”即为英文POLICE　(警察)的谐音。这天，酒店门前停着有“110”字样的警车，酒店内外布满了身着制服的警察和保安。

　　据现场录相资料显示，8时左右，普利斯酒店三楼楼梯口的“签到处”，ST圣方第四大股东———宏源证券(资讯 行情 论坛)代表向ST圣方证券事务代表于海君出示了参会证件，被会务人员以授权委托书(盖有公司印章)没有法人代表签字为由拒绝其登记入场。宏源证券代表诚恳地说:“我们宏源证券有11家公司的股权，都是这么参会的”，但会务人员坚持以宏源证券没有提供合法授权文件为由拒绝为其登记。此时，第一大股东西安圣方的代表也来到“签到处”，出示相应证件，于海君看了一阵，说了一声“等一等”就离开了，等他回来时，以委托书(有法人签名)没有加盖公章而拒绝为其登记入场。西安圣方称，该公司公章已被牡丹江市公安局扣押，并出示了相应的扣押证明，为证明其委托书的合法性，他们还专门请公证机关进行了公证，如果不让其参会，希望能为他们出具不能参会的书面材料，但上述要求均遭到拒绝。这时，十多名来历不明但自称牡丹江炼油厂职工的人，高声喊叫着冲上了三楼，将西安圣方和宏源证券的人团团围住，说要找他们谈谈，在西安圣方的代表提出“开完会后再谈”的要求被拒绝后，这些人开始责问:“你们怎么来的，来干什么”，“有没有参会证，不管什么原因，没有参会证就不行”，说着他们开始动手，楼道里一片混乱，西安圣方和宏源证券的代表硬被连拉带扯地推下了楼梯。

　　录相资料显示，宏源证券代表的衣服被撕烂，身体多处受伤，眼镜也被打掉了。股东大会开会期间，这些所谓的“炼油厂职工”一直把守在酒店门口，对宏源证券和西安圣方的参会代表进行阻截，而分布在酒店内外的警察和保安并没有出面干预。9时10分，宏源证券和西安圣方的参会代表不得不离开酒店。

　　探究:阻挠股东参会实属违规ST圣方

　　“5.31”股东大会事件并非偶然。其实，因为西安圣方推荐的数名董事和高管被牡丹江市警方刑事拘留，ST圣方这次临时股东大会已具有一个特殊的背景。ST圣方4月22日发布的董事会公告表明，10名董事中有3名董事未参加会议，也未授权表决，有4名董事(含2名独立董事)对中融国际信托投资公司和牡丹江树脂厂要求召开股东大会重新选举董事和监事等的提案发表了意见，而“其他董事无异议”。“无异议”可以理解为:没有不同意见，但并不表示赞成，董事有弃权和赞成两种选择，而这两种选择又有质的区别，会对这次董事会决议的合法性产生决定性作用。对此，公司公告表述并不明确。如果“弃权”，就不能达到《公司法》的有关要求，也不符合该公司《章程》第105条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的要求。如此，这次董事会决议将会失去法律效力。另外，这次董事会没有对提交股东大会表决的具体内容进行表决，这次股东大会付诸表决的具体内容是否得到了多数董事的同意，值得关注。

　　据宏源证券介绍，ST圣方4月30日发出召开股东大会通知，登记日为5月11日。从“五一”长假后，宏源证券就按照股东大会通知提供的联系电话向ST圣方提出参会要求，但始终无人接听，直到5月19日才与于海君取得联系，于海君当时表示，因会议登记时间已过不能参会，如果执意参加会议，等他与会议发起股东协商后答复。为什么公司电话始终无人接听？更令人费解的是，会议通知并没有确定登记截止时间，登记时间已过又从何谈起？该公司《章程》已明确规定:“所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其所持有股份享有平等的权利，并承担相应的义务。”为什么宏源证券出席股东大会还要征求其它法人股东同意呢？

　　尽管如此，宏源证券还是主动地与这次股东大会的发起股东———中融国际信托投资公司取得了联系，并向黑龙江证监局反映了情况。一周以后于海君给了宏源证券如此答复:“你们可以来，但不能进会场；即使进了会场也没有表决权，如果要关心公司状况，会后可以由新当选的董事向你们进行通报。”那么，会议组织者有什么理由阻碍宏源证券参加股东大会？又凭什么剥夺宏源证券的表决权呢？

　　众所周知，股东大会由全体股东组成，股东行使权利主要是通过参加股东大会，对公司有关重大事宜进行表决来实现的。所以，组织好股东大会，鼓励更多的股东参加股东大会、参与公司治理，是上市公司规范运作的重要内容。为此，中国证监会专门制定了《上市公司股东大会规范意见》，对股东大会的召开程序、内容、出席会议人员的资格、表决事项等进行了具体规定，以保证全体股东依法、公正、平等地行使权利。为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，《规范意见》明确要求，“上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。”

　　此间有关人士认为，现在国内上市公司治理日益规范，许多公司都在千方百计、力所能及地提供方便，鼓励所有股东参加股东大会，有些公司还采取了网络投票等方式，以使更多的股东行使权利。与此相比，ST圣方的种种做法，不仅有失公平和公正，而且严重地违犯了有关法律法规。

　　呼吁:股东大会必须杜绝暴力

　　就ST圣方股东大会暴力事件，记者采访了有关法律专家。他们认为，宏源证券和西安圣方都是ST圣方的合法股东，参加股东大会的资格不容置疑。《上市公司章程指引》规定:“委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署”，对授权委托书的格式没有做特别要求。在通常的司法实践中，只要“股东或其委托代理人能提交证明其股东身份及持股数的必要证件或证明文件”，能够证明其合法身份，就允许其出席股东大会。ST圣方在股东大会通知中没有对授权委托书做出任何特别要求，而以宏源证券的授权委托书没有法人签字为由拒绝其参加股东大会，是毫无道理的。另外，针对牡丹江市公安局扣押西安圣方公章一事，有关专家认为，公安机关在办案过程中扣押有关当事人财物，应该不影响当事人作为民事主体正常地行使权力，这一问题应该引起司法界的重视。

　　记者注意到，由于当地警方的介入，ST圣方的情况已非常复杂，但无论如何，对参会股东施加暴力是不应该的，也是法律所不能容忍的。《规范意见》要求:股东大会的组织者应该采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。“对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”这次ST圣方临时股东大会的组织者，应该对会场秩序的混乱负完全责任。而这种会场秩序的混乱，直接导致了持有ST圣方32.17%的两大股东参会权利被剥夺，使这次股东大会变成了只有持有17.61%股份的股东参加的股东大会。为此，这次股东大会结果的代表性、公正性，也受到了众多专业人士和投资者的质疑。

　　暴力与现代社会文明格格不入。除了战争之外，球场曾是暴力最为盛行的地方，为此，各国当局都采取了极为严厉的措施，强化了赛区组织者的责任，如对相应赛区进行罚款、取消比赛资格、更改比赛结果等，加大了对球场秩序的监管和组织方的责任，以维护公平的比赛环境。ST圣方股东之间的矛盾和利益纠纷，在上市公司中并不是个别现象，但以暴力手段解决问题却实属罕见，这已严重损害了上市公司乃至证券市场的整体形象。今后在上市公司中还会发生各种各样的矛盾和利益纠纷，但必须依法办事，通过法律程序来解决。有关部门也应该借鉴体育部门处理球场暴力的做法，在依法规范的同时，施以必要的行政手段和经济手段，有效地防止类似ST圣方“5.31”的暴力事件重演。