美的补充公告逾辩逾浊 大股东闷声掏空上市公司

　　《证券市场周刊》记者 李明瑜

　　6月18日，美的电器(资讯 行情 论坛)董事会发表公告《广东美的电器股份有限公司关于小家电业务重组有关事项的补充说明公告》，对于《证券市场周刊》6月16日的文章《贱卖优质资产：美的集团难逃三大诘问？》进行澄清。

　　《贱卖优质资产：美的集团难逃三大诘问？》主要依据采访对象的观点写成，就美的的澄清公告，本刊记者再次采访了武飞。

　　武飞认为，通过对补充公告分析，发现存在多处问题，甚至存在逻辑混乱的自相矛盾与人身攻击。

　　第一：对待本次关联交易的基本原则问题

　　本次公告的标题是《广东美的电器股份有限公司关于小家电业务重组有关事项的补充说明公告》，说明美的电器将本次资产出售当成了一次资产重组。但实际上，本次美的电器是准备将所持有的日电集团股权转让给上市公司控制范围以外的企业法人，而并不是在其自身和控股子公司之间的转让，仅仅是美的电器的一次资产出售，这怎么能称作资产重组呢？站在上市公司的大股东美的集团的角度来说，本次交易倒确实可以看作是集团内部的一次资产重组。但美的电器怎么能把自己等同于美的集团，而以这种心态判断这次交易的合理性，并发布这种资产重组的公告呢？

　　作为交易对方的美的集团，是美的电器的第一大股东，持有美的电器22.19%的股权。加上关联方持股，美的集团在上市公司的权益也只有30.68%，和美的集团自身100%的利益比较起来，孰轻孰重一目了然。作为一个基本常识，交易中的双方必然都会在交易中维护自身的利益。美的电器董事会决不能企盼美的集团在交易中充当“活雷锋”，更不该错把自己当成大股东的代言人而置上市公司和上市公司其余69.32%股东的利益于不顾，放弃了关联交易公开、公平、公正的原则，如一些市场人士所说的那样，“小家电业务的重组被理所当然看作了内部事务，理所当然的提出了肥水不流外人田的口号，理所当然的排除第三方，理所当然的从左手换到右手”，“美的集团玩的还是利益输送的把戏”。

　　第二：对日电集团财务费用的问题

　　根据美的电器的补充公告：“本公司资金采用集中管理模式，日电集团2004年12月31日模拟合并报表借款为17.87亿，全部属于其向本公司的内部借款，本公司外部银行借款余额为3.1亿。通过两者直接相减推断出本公司非小家电业务借款-14.77亿结论是不正确的；”

　　但实际上，企业的短期借款仅指企业向国家批准的金融机构借款。

　　美的电器2004年末短期借款为3.1亿元，全部为外部银行借款，日电集团合并报表的17.87亿元也是短期借款。把美的电器分为两部分，日电集团和非日电集团的话，那3.1-17.87=-14.77,非日集团的其他子公司的短期借款确实为-14.77亿元，这又何错之有呢？除非另有隐情。

　　另外，如本次关联交易通过，日电集团欠美的电器的17.87亿元借款不再是控股子公司向上市公司借款，将形成控股股东对上市公司资金的占用。而根据证监发(2003)56号文的要求，美的集团应尽快解决这一资金占有问题。根据美的电器《出售资产暨关联交易公告》，美的集团并未披露切实可行的还款计划。而美的集团成立于2000年4月7日，2004年末净资产为82,932万元，2004年净利润为7,581万元。扣除美的集团合并美的电器的净资产59,226万元与净利润7,247万元，则美的集团在上市以外的部分，其净资产仅为23,706万元，其净利润更是区区334万元。而根据模拟报表披露，日电集团2005年3月31日的净资产为25,460万元，2004年净利润为-9,142万元。交易完成后，美的集团合并日电集团财务报表，美的集团扣除美的电器的净资产为49,166万元，净利润为-8,808万元。这如何能够让投资者相信美的集团能够在年内偿还17.87亿元借款呢？除非立刻对日电集团进行清算，并归还该笔借款，否则别说还款，恐怕美的集团将连这些借款的财务费用都难以归还吧！而对于是否清算日电集团，根据美的电器的补充公告所述，“未来本公司将继续开展该部份业务，本公司没有关闭或终止该等公司的计划，换言之，该等公司将一直在本公司的支持下持续经营下去”。那就是说，未来美的集团并没有中止并清算日电集团的打算，甚至还将仍然要求上市公司支持日电集团开展业务。怎么支持？难道就是继续向日电集团借款，并持续被大股东占有资金吗？

　　同时，美的电器的补充公告中提到了美的电器向日电集团收取了资金占有费，但在日电集团的模拟财务报表，却通篇看不到有任何地方有提到涉及资金占用费的关联交易。请问，如此重要的内容，到现在美的电器也只是在补充公告中犹抱琵琶半遮面的提到一次。如此重大的关联交易，日电集团的模拟财务报告怎么能从不提及，这让投资者如何作出将日电集团股权出售给美的集团的决定呢？这又一次证明了美的集团在信息披露中的重大遗漏问题。

　　最后，日电集团2004年末的净资产仅4476万元，资产负债率高达97.1%，主营业务收入仅是美的电器其他非小家电业务主营业务收入的44.13%，但日电集团的财务费用为3504万元，是后者2389万元的1.47倍。对于这一问题，美的电器却未加解释。

　　第三：对日电集团摊消长期股权投资差额的问题

　　根据美的电器的补充公告，日电集团模拟合并损益表“投资亏损仅为81万元，因此日电集团通过摊销投资差额将报表作亏的说法是不正确的。”

　　但实际上，美的电器并未正面回答为什么不一般会计算处理,在2005年1季度只摊销215.35万元的长期股权投资差额，实际却加速摊销了3769.4万元，比一般会计处理多摊3,554万元。尽管日电集团投资损益仅为-81万元，但调整回多摊消的3,554万元长期股权投资差额，日电集团2005年1季度实际投资损益应该是3,473万元。考虑到2005年第一季度，日电集团的营业利润为亏损1872万元，若扣除股权投资差额减少的影响，日电集团实际上为盈利1296万元，简单乘4个季度可折合年净利润为5184万元。按照日电集团今年增资后，截止05年3月31日的股东权益2.546亿元测算，净资产收益率可达到20%。

　　补充公告仅说日电集团投资亏损少就说自己没有通过人为调节减少投资收益，并影响日电集团的净利润，这是根本站不住脚的。

　　根据美的电器的补充公告，日电集团2005年1季度摊消的3769万股权投资差额，“并非摊销所致，仅为编制模拟报表项目增减变动需要，列示为长期投资本期减少数，并未减少当期损益。”我们不禁想问美的电器究竟是为了什么需要，而故意在这短短1个季度摊销这3769万股权投资差额，不是减少当期损益，难道是为了减少关联交易价格吗？这到底是谁的需要？

　　第四：对日电集团母公司长期股权投资出现负数的问题

　　公司解释其将对净资产为负数的被投资单位以负数的长期投资记账是遵循了一贯性原则和稳健性原则，但公司似乎忘记了其本身执行的对于长期投资的会计政策违反了财政部的规定，失去了这个大前提，报表的真实性与合法性受到质疑，再怎么谈一贯性和稳健性都于事无补。

　　按正确的做法，该项会计处理应以“未确认投资损失”来进行核算。由于公司错误的会计处理虚减了合并报表与母公司2004年至2005年1季度净利润4419万元之多，由此，可以肯定地说日电集团的盈利能力要比公司已披露的要强得多；公司错误的会计处理虽不影响日电集团合并报表净资产，但显然严重低估了日电集团母公司净资产达4419万之多，即实际上母公司的净资产要比合并报表的净资产要高出4419万，从而质疑本次关联交易的定价以合并报表的净资产为基础是否合理。我们可以举例说明：如果M公司的净资产为1亿元，M公司以零价格受让净资产为-6000万的B公司，若按财政部的有关规定处理，M公司合并报表净资产虽为4000万元，但M公司母公司净资产仍为1亿元，若此时M公司被收购定价基础显然应仍为1亿元(因为M公司受让B公司后仍然承担有限责任，收购B公司的过程中并未出现损失)；而若参照日电集团的做法，上述M公司的合并报表和母公司的净资产就均为4000万元了，以此作价显然极为不合理。

　　美的集团如此操作唯一合理的解释为蓄意调低日电集团的盈利能力，蓄意调低日电集团母公司的净资产，混淆视听，达到以低价购入日电集团的目的。

　　第五：信息披露不完备的问题

　　1、上市公司重大资产重组或重大资产出售涉及的财务报告披露应参照15号编报规则规定，尽管日电集团作为上市公司的子公司，其财务报告的披露也应以不影响该财务报告使用者做判断为基本前提，日电集团的2004年度及2005年3月31日模拟会计报表的披露在多项指标未达到15号编报规则的最低要求，存在刻意隐瞒的嫌疑，严重影响了财务报告使用者进行合理地判断，进而影响了报表使用者进行决策。

　　2、关于合并报表、母公司报表中的长期股权投资的披露

　　无论在合并报表报表附注中，还是在母公司报表附注中，都应按同一标准进行完整地披露。公司在报表附注五中所列示的投资金额只是日电集团在该些公司注册资本中的份额，不可能等同于长期股权投资的账面余额和账面价值。公司在5月19日的说明，有误导财务报告使用者的嫌疑。

　　至于该等投资的权益增减额、追加投资额、分得的现金红利和累计增减额情况，只要报表中(无论合并报表还是母公司报表)有权益法投资的单位(投资比例超过20%)就应当按实披露，该些投资的会计处理和模拟报表编制的假设基础是统一，因此不能以所谓的“在会计报告编报日通过内部重组购入”为理由进行搪塞。该些信息对财务报告使用者判断该些投资在报告期以及自投资日开始至报告期末的盈利情况、经营能力和公司实际得利的情况，进而对日电集团近影情况的判断有着举足轻重的影响，公司不愿意披露该些信息实在令人费解。

　　3、关于主营业务收入和成本的披露

　　日电集团作为单独进行信息披露的实体，应对小家电业务进行细分，告诉财务报告使用者其主要业务构成。缺乏该些信息会让财务报告使用者不能了解日电集团下的小家电业务真实盈利状况的构成、其细分的产品收入和产品毛利，无法让财务报告使用者进行行业对比，做出合理的决策，如此做法用意何在？

　　4、投资收益-股权投资差额

　　公司无论在合并报表还是在母公司报表的股权投资差额在2005年均有大幅减少，如果公司未将其计入“投资收益”科目减少当期损益，那么这么大金额的差异究竟转往了哪里，不能简单解释成“为模拟报表项目增减变动需要”，难道日电集团编制会计报表是根据“需要”来编的吗？

　　5、关于关联方关系及交易的披露

　　公司显然刻意扭曲关联方关系及交易的披露要求，该准则规定不要求披露：(1)在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易；(2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。即合并报表范围内的关联交易不需要披露，但不等同于合并报表内的关联方关系不披露。在《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露指南》的举例中有着明确的说明，存在控制关系的关联方关系及其相关信息必须严格按照准则进行披露。

　　由于该些需要披露的信息(1、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；2、企业的主营业务；3、所持股份或权益及其变化)为报表使用者判断公司控股子公司资本结构和经营业务、经营状况的变化，判断日电集团在该些关联公司所占权益的变化，进一步与母公司长期股权投资中的“采用权益法核算的其他股权投资”进行核对，从而分析母公司报表中对该些控股子公司投资的披露是否真实、可靠有着极为重要的意义，公司隐瞒该些信息披露的内容是怕什么呢？

　　综上所述，我们合理的认为，美的电器在本次关联交易中，存在掩盖关联交易真相，隐瞒交易标的真实价值，倾吞上市公司利益而向大股东输送的可能。对此行为，我们要坚决予以抵制，以捍卫我们自身的合法权益。

　　最后，我们呼吁，所有的流通股股东、所有的基金经理都积极参与6月20日的股东大会，投票否决本次关联交易，决不能漠视并纵容这种损害上市公司利益的行为。