哈药集团母公司因急于收购公司流通股起诉南证

　　哈药母公司收拢股东权利起诉南方证券清算组

　　本报记者 蒋飞 蔡钰 发自深圳北京

　　急于收购哈药集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600664.SH，下称“哈药股份”)流通股的哈药集团有限公司，日前向法院起诉哈药股份第一大股东南方证券清算组违法持有哈 药股票。

　　知情人士昨日向《第一财经日报》记者表示，南证机构债务已经进入债权申报阶段，包括哈药股权在内的南方证券股票资产将被用作偿还南证的上百亿元机构债务，其最终处置将由清算组统一进行；但是哈药的要约收购价不理想，清算组仍在寻求出价更高的收购方。

　　“哈药集团起诉南证清算组并没有太大的实际意义。但是从中可以看出，南方证券如此大比例持有哈药股份是对哈药集团重组的最大障碍，特别是在南证进入破产清算后，解决这个问题对于哈药集团来说越来越迫切。”接近南证清算组的一位人士认为。

　　他表示，此前央行的80亿元再贷款已经基本解决了南方证券侵占的个人投资者保证金问题，而机构债务则主要使用南方证券的物业和股票等资产清偿，目前债权申报已经开始进行。

　　“哈药集团提出的要约收购价虽然高于目前的流通价格，但是清算组很难接受，一是南方证券大量吃进的持仓成本太高；二是哈药集团要约收购哈药股份意在整体境外上市，加上公司本身的质地较好，哈药股份的估值将肯定被推高，南证方面据此认为应该会有出价更高的买家。”上述人士表示。

　　记者昨天拨通清算组一位负责人电话，希望了解清算组对哈药集团要约收购的态度，但是该负责人以不知情为由婉拒了记者的采访。

　　南方证券破产后遗留了上百亿的机构债务，其中包括了大量为机构委托理财造成的亏空。“一些机构在南证的委托理财就是购买了哈药的股票，他们往往会要求法院查封南证持有的部分哈药股权。”深圳一位接近南证机构债务清理的律师告诉记者。她透露，此前各级法院均暂缓判决或执行涉及南方证券的债权诉讼，因此对哈药股权的查封起诉大多没有判决，在清算组成立后，由债权人直接向清算组申报债权。

　　“按照一般的破产清算程序，应该会成立债权人委员会监督公司财产的清算处置和偿债比例。但是南方证券的个案比较特殊，其一开始就是在有关部门主导下将个人和机构债务分开处置，因此在本阶段的清算过程中，发挥主导作用的可能还是清算组。”上述律师表示，“对于清算组来说，待价而沽也是极为正常的。”

　　哈药集团是哈药股份的实际控制人，以国有法人股形式持有公司34.70%的股权。据今年一季报显示，南方证券至今仍持有公司58.4%的股权，计7.25亿股流通股，位居第一大股东。2001年8月，南证证券在哈药集团配股中担当主承销，结果以12.5元的配股价包销6830万股哈药配股。之后股市持续几年低迷，南方证券手中的哈药股票一直没有机会出手，相反，南方证券继续通过大量隐性账户操纵哈药股价，大量买入哈药股票，至2004年南方证券被托管之际，南方证券持有的哈药流通股高达75615.15万股，占总股本的60.92%。

　　南方证券是哈药股份的第一大股东，但是却没有实际行使第一大股东的权利。南证只向哈药股份委派过董事和监事各一名，而这两人一人被捕，另一人已经辞职离开南方证券。尽管如此，南证的存在却仍然严重干扰了哈药集团重组和境外整体上市的计划。

　　今年1月，哈药集团的实际控制人哈尔滨市国资委与中信资本投资有限公司，美国华平投资集团以及黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司达成了重组增资协议，辰能投资、中信资本、华平投资将以现金人民币20.35亿元对哈药集团有限公司进行增资。增资完成后，哈药集团有限公司股权结构变更为：哈尔滨市国资委持有45%的股权，中信资本和华平投资各22.5%，辰能投资持有10%的股权。

　　其后，哈药集团以集团公司的身份对其他全体股东发出要约收购，表示将以每股5.08元收购65.24%的哈药流通股。这一收购申请目前已经获得哈尔滨国资委的批准，目前仍在等待证监会的审核。如果要约收购得以实施，哈药集团公司将为此支付最高41.2亿元。哈药集团此举被认为是欲将哈药股份私有化，为境外整体上市做准备。而其投资方则可以在境外资本市场实现退出。