实德投资入主*ST大元 徐氏亲兄弟联手意图难料

　　□实习记者　　陈健健

　　时隔四年多，*ST大元(600146)和实德的名字一起再度为市场所关注。*ST大元今日公告，公司第一大股东宁夏回族自治区综合投资公司和大连实德投资有限责任公司签订了有关股份转让协议，拟以29120万元向实德投资转让公司70%的股权。此次股权转让完成后，宁夏综投将不再持有公司股份，实德投资将取代其成为公司控股股东。

　　股权收购溢价30%

　　公告称，公司于6月16日收到宁夏综投的书面通知，称其已将持有的公司国家股14000万股以每股2.08元的价格悉数转让给实德投资，转让总价款为29120万元。此次收购所涉及的股权比例超过*ST大元总股本的30%，触发要约收购义务，须在中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。

　　有关收购协议规定，此次29120万元的转让价格以*ST大元2004年12月31日的每股净资产1.6元/股为基准，在此基础上溢价30%，即每股转让价格为2.08元。为了获得*ST大元的控制权，实德投资要付出近3亿元的现金。

　　从石油到PVC

　　算上此次股权变动，几年来，*ST大元的大股东已经是三易其主，其中，实德的身影渐行渐近。而几年中，*ST大元也经历了从石油转向PVC的业务转型。

　　公司最初的控股股东为宁夏大元炼油化工有限责任公司，该公司前身为宁夏炼油厂，持有公司70%的股本，宁夏回族自治区国有资产管理局持有其100%股权。2001年11月27日，宁夏大元炼油化工有限责任公司持有的*ST大元70%的股权被全部无偿划拨给宁夏回族自治区综合投资公司，宁夏综投成为公司的控股股东，但宁夏综投的股权过户直到2004年5月才得以完成。

　　这一阶段，*ST大元的主营业务为石油化工类产品，但因为公司不归属中石油和中石化两大集团，同时由于国内炼油行业的竞争日益激烈，*ST大元的生存与发展受到严重的考验。另一方面由于国家产业调整，中国石油天然气集团公司已与宁夏回族自治区人民政府达成相关意向，将*ST大元所属的与炼油化工相关资产与负债整体划转中国石油天然气集团公司。为此，公司开始考虑业务转型，公司将目光转向PVC，并最终锁定于大连实德工程塑料有限公司。

　　对于为何看中大连实德的PVC，公司解释为:一方面，化学建材行业是我国国民经济中的高速发展的新型行业，而PVC板材目前属填补国内空白项目，市场上同类产品极少；另一方面，与同行业相比较，大连实德所生产的PVC板材具有成本低廉、配方独特、工艺先进、品种齐全等优势，市场前景十分广阔。

　　2001年11月28日，*ST大元与宁夏综投签署了《资产出售协议书》，将与炼油化工相关的资产公司与负债转给了宁夏综投，以2001年6月30日为基准日，出售价格定为352，564，346.95元。

　　同时，公司与大连实德签署了《资产购买协议书》，购买资产包含大连实德与PVC板材、管材相关的资产。以2001年11月27日为基准日，经评估后的净资产为256，810，068.56元，购买价格为256，810，068.56元。购买资产具体包括大连实德222，693.3平方米土地使用权，有关PVC板材生产厂房、9套生产线及相应的原材料存货等，PVC管材生产厂房，其他有关库房厂房。

　　此次资产出售和购买，*ST大元剥离了获利能力较差的与炼油化工相关的资产，同时获得了大量资金，有利于调整公司资产结构和业务范围，公司对此寄予了很大期待。但*ST大元的PVC之路走得却并不平坦。

　　公司2002年年报显示，由于公司引进的PVC板材生产线系国内首条生产线，从公司管理层到员工，对该生产线的工艺和操作消化吸收实践不多、经验不足，致使装置生产能力达标和装置长周期稳定生产摸索时间较长，加之对生产量和市场销售量估计不足，使公司全年的生产计划无法完成。由于产品销售不畅，造成有关半成品、产成品库存过多，资金周转困难，给公司生产经营带来巨大困难。

　　时至今日，公司的经营业绩仍然缺乏起色，公司已经连续两年亏损。2003年公司实现主营业务收入3186万元，净利润-247万元，每股收益为-0.012元。2004年公司实现主营业务收入4232万元，净利润-3692万元，每股收益为-0.185元。

　　兄弟联手意如何？

　　此次收购股权的实德投资有两名股东，一名是自然人陈春国，持有实德投资53.33%的股权，为公司的实际控制人和控股股东；大连实德集团有限公司持有46.67%的股权。而陈春国同时持有大连实德集团有限公司8.95%的股权，自然人徐明持有17.75%的股权，为大连实德集团总裁。值得关注的是，徐明和*ST大元现任董事长徐斌为亲兄弟。

　　本次实德投资收购*ST大元70%的股权，其转让协议中没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。通过此次收购，徐氏兄弟得以真正携手。

　　对于实德入主*ST大元，市场间早有揣测。2004年9月25日，实德集团投资在宁夏自治区银川国家级经济技术开发区建设的宁夏实德新型建材产业基地举行了奠基仪式。资料显示，宁夏实德新型建材产业基地点占地面积618亩，以发展新型建材工业为主，首期投资4亿元，引进40条国际先进水平的PVC新型塑钢型材挤出生产线，预计2005年9月正式竣工投产，在未来3年内，计划分两期投入16万吨新型建材，总投资预计在10亿以内，建成两部最大的新型建材基地。同时。实德集团在大连旅顺双岛湾的石化项目也备受关注。

　　*ST大元在PVC道路上走得并不平坦，此番兄弟出手，到底是要进一步做大PVC还是如外界所传徐明借*ST大元之壳融资石油项目，市场正拭目以待。