美的重组小家电离而不弃

　　□ 本报记者 刘川

　　2005年5月19日，美的电器(资讯 行情 论坛)(000527)与美的集团有限公司签订了关于日电集团85%股权的转让协议，近期，众多国内媒体报道了此次交易，并进行了广泛的分析与评论。今日，美的电器专门就本次小家电业务重组有关事项发布了说明公告，从本次交易的必要性、恰当性和公允性进行了解释，并表示从整个美的集团而言，并没有放弃小家电业 务。

　　重组小家电有必要

　　美的电器在公告中表示，此次交易涉及到的小家电业务重组是美的集团家电业务布局重整的一个重要组成部分。此次业务布局重整是为在美的集团2004年通过购并手段快速扩张中收购的各被收购公司与美的集团之间形成清晰与合理的业务划分，是为进一步清晰和完善公司治理结构，减少美的电器与美的集团其他成员之间的经常性关联交易与同业竞争，是为维护美的电器与控股股东之间在业务划分上的相互独立与完整。同时，此次业务重组也将有利于公司集中有限资源，强化与发展空调、压缩机等优势和核心业务，提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和发展潜力；同时也有利于公司此次重组出去的小家电业务的持续发展。

　　美的集团是最佳选择

　　美的电器表示，鉴于此次交易的动机与目的，作为集团内部的主动重组，从整个美的集团而言，并非放弃小家电业务，更非对外拍卖出售资产，美的集团当然成为此次交易的首选对象。

　　同时，在选择美的集团作为此次交易的对象或是选择其他独立第三方作为此次交易的对象问题上，美的电器还就能否使公司的利益最大化作过相应的利益比较，美的电器认为，选择美的集团作为此次交易的对象，相对于选择其他第三方，在短期利益和长远利益都得到了充分保护。

　　选择集团内部重组有利于维持公司规模协同效应方面的优势不变，由于整个美的集团对外采购实行集中谈判，对外联合采购，因此选择集团内部重组有利于维持对外规模集中采购的低成本优势不变，避免向第三方出售所带来的规模优势的削弱，从而导致采购成本的上升。选择美的集团作为交易对象，也维持了美的品牌形象的完整性

　　交易定价公允

　　美的电器董事局认为此次交易中有关交易标的的定价遵循了公平定价的原则，有合理的定价依据，客观效果上也保护了中小股东利益不受损失，因此此次交易的定价是公允的。

　　为合理确定此次交易的价格，保证交易价格的公允性，美的电器在确定此次股权转让价格的定价依据时公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平(市场定价水平以签订协议时最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例确定)，如：TCL(000100)溢价29.65%、青岛海尔(资讯 行情 论坛)(600690)折价2.51%、德豪润达(资讯 行情 论坛)(002005)溢价21.54%。美的电器董事局从本次交易标的与上述参考对象在财务状况、盈利水平以及资产流动性进行综合比较并与交易对手协商后最终确定本次交易的价格以净资产为基础溢价15%。

　　按照此交易价格，美的电器董事局参考了资本市场对与美的电器此次业务重组后业务较相似的格力电器(资讯 行情 论坛)的定价水平(市净率2.28，市盈率12.68)，认为此次交易有利于提升美的电器保留业务的市场定价水平，提升美的电器的市场价值。

　　此次股权转让后，为维护小家电业务的连续性与其经营的稳定性，同时为降低商标形象宣传推广方面的成本与避免物业资源的闲置浪费，美的电器同时与日电集团签订了《商标使用许可合同》与《物业租赁合同》，同意日电集团以支付一定代价继续使用公司拥有的“美的”商标与部分办公场所和厂房。美的电器向日电集团收取的商标使用费以其销售使用美的注册商标产品所取得的销售收入的0.3%收取。租金价格则以公司租赁资产的折旧额为基础并参考本地同类型物业租赁的市场价格后确定。