大股东不当发行人 长江电力试点做权证综合方案

　　本报记者 莫菲 发自深圳

　　“权证有很多种，长江电力(资讯 行情 论坛)要做的是一种权证的综合方案。”沪深两家交易所昨天发布《权证业务管理暂行办法(征求意见稿)》(下称《暂行办法》)后，一位接近长江电力(600900.SH)高层的消息人士告诉《第一财经日报》，长江电力不会做大股东发行权证的方案，要做就做上市公司当发行人的方案。

　　长江电力一行6月10日南下深圳，与深圳几家基金公司“一对一”面谈，表示要用权证思路解决股权分置问题，但机构对其全体股东(包括流通股、非流通股)均获权证的思路不太认同，认为该方案其实就是配股，公司方面让利太少。

　　6月11日长江电力一行人刚刚离开深圳，业界就传出公司方案的最新版本。来自深圳一家大券商投行部的消息说，基金不认同的方案只是长江电力的第一次叫价，代表流通股股东利益的基金公司还价后，长江电力可能第二次叫价。“方案可能修改为：只有流通股股东获权证，非流通股股东让利。”

　　消息还称，长江电力不在第二批名单之列，因为其权证方案的实质是股本权证，牵涉到扩容问题，这与市场预期的第二批试点公司不会扩容相违背，所以方案上报的时间需延后。长江电力的方案可能7月份才会上报，待第二批名单确定后公司可能还会再现场路演，就其确定的方案与机构沟通。

　　“市场上有各种传闻，我们也偶尔听到。”长江电力有关人士不愿对最新版本予以回应。他表示，权证的管理办法等内容此前业界已有流传，《暂行办法》刚刚出台，尚不便发表评论。他强调，长江电力的方案还在研究中，能不能进入第二批试点名单也不确定，“长江电力和大股东三峡总公司会非常负责任地设计方案，充分保护流通股股东的利益，请一定写下来，这不是废话。”

　　而一位接近长江电力高层的消息人士告诉记者，长江电力方案的内容及时间表都不是公司所能决定的，“此事取决于上面，证监会、国资委也不能拍板，需要上报更高层才能决定。”

　　上述接近长江电力高管的人士透露，长江电力的方案是一种权证综合方案，“不是纯粹的权证，有一定的远期配股，但那只是一个形式，里面还有很多内容，包括大股东要通过额外措施支持上市公司发展以获取流通权，其核心目的是为了维护流通股股东利益。”之所以非流通股股东也要拿权证，这位人士认为，如果大股东三峡总公司不拿权证，市场也许又会怀疑大股东也对公司前景没有信心，公司左右为难。

　　长江电力的权证方案，其发行人是谁？《暂行办法》明确规定，权证的发行人是“证券发行人及其以外的第三人”，这就意味着，发行人可以是上市公司——发股本权证，也可以是上市公司的大股东或券商——发行备兑权证。“长江电力的方案，肯定不是大股东(发行权证)方案，要做就是上市公司发行权证的方案。”上述接近长江电力高管的人士十分肯定。

　　一家券商人士称，长江电力存在扩容冲动，尽管大股东三峡总公司现阶段不缺钱，但一方面三峡电力基金不可能长年收取，另一方面公司有几个大项目开建，需要巨额资金，其利用股本权证扩容是迟早的事。至于扩容后，大股东三峡总公司的持股比例底线是多少呢？来自长江电力的消息称，有关部门有要求，理论上不能低于45%~50%。

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　　股本权证和备兑权证

　　权证按发行人可分为两类：股本权证和备兑权证(香港称为衍生权证)。股本权证通常由上市公司自行发行，也可通过券商、投行等金融机构发行，标的资产通常为上市公司或其子公司的股票。股本权证通常给予权证持有人在约定时间以约定价格购买上市公司股票的权利，目前绝大多数股本权证都是欧式认购权证。在约定时间到达时，若股票的市面价格高于权证行使价格，则权证持有人会要求从发行人处购买股票，而发行人通过增发的形式满足权证持有人的需求。

　　备兑权证是由标的资产发行人以外的第三方(通常为信誉好的券商、投行等大型金融机构)发行的权证，其标的资产可以为个股、一揽子股票、指数以及其他衍生产品。备兑权证可为欧式或美式，持有人的权利是可以买入或卖出标的资产。备兑权证的行使操作与股本权证基本一样，不同的是，交割方式可以是股票也可以是现金差价。如果是股票交割方式，当持有人行使购买股票的权利时，备兑权证发行人需要从市面上购买股票(或将自己原持有的股票)卖给权证持有人；当持有人行使卖出股票权利时，发行人必须按行使价格买下股票。因此，备兑权证的发行人承担着风险，需要一些对冲工具来避险。