圣方股东大会上演全武行 利益各方争夺优质资产

　　本刊记者　朱晓瑾/文

　　二、三大股东坚拒一、四大股东进会场，上演全武行，双方水火不容，号称要像宏智科技一样两个董事会并存。热闹背后，是俄油南下和国家炼油政策放开后，ST圣方(资讯 行情 论坛)一块优质资产将大放异彩。

　　各方股东，谁都想控制它

　　5月31日，黑龙江圣方股份有限公司(ST圣方，000620)设在牡丹江(资讯 行情 论坛)市普利斯酒店三楼楼梯口的“2005年第一次临时股东大会签到处”，既没有座椅，也没有起码的纸笔。往会议室的拐角处4名保安分立两侧，留下仅容1-2人通过的过道。实际上，与会人员签到，在更早前就已完成。

　　8点左右，第四大股东(占4.17%)宏源证券(资讯 行情 论坛)代表进入会场，被ST圣方证券事务代表于海君请到场外，要求出示授权委托书。于以委托书上没有法人签字为由，认定委托书无效。一名自称现场见证律师的黄姓人员，同样认定这份加盖宏源法人公章的授权委托书无效，坚拒宏源与会。

　　20多分钟后，第一大股东(占28%)西安圣方代表一行5人(包括2名律师)到场，他们因不具备法人公章被拒(法人公章已被牡丹江公安扣下)。

　　此时，狭窄过道上迅速出现一批自称牡丹江炼油厂(ST圣方目前主要资产)的“下岗工人”，高嚷着西圣把上市公司拖垮了。厮打随后发生，现场一片狼藉。被拒代表从三楼被撕扯、推搡至一楼，宏源人士衣服被撕破，多处受伤。此后，通往三楼的楼梯即被人墙堵住。在搞清误伤了宏源的人士后，施暴人群中低声议论“打错了”。 9点30分，宏源代表离开酒店。酒店外有一些穿着蓝色制服的人员，刚才施暴的人正在其中。

　　当日，会议组织方在持股32.17%的股东代表被排斥在场外情况下，以仅代表17.61%的表决权，选举产生了新一届董事会和监事会。会后，新获选董事会鸣炮庆贺。

　　西安圣方随即声明：上述股东大会无效。宏源证券亦通过多个渠道，对大会组织者剥夺其参会权和表决权表示愤慨，并质疑会议合法性。

　　主角西圣

　　这次独特事件的主角其实是西安圣方。ST圣方1996年上市，1999年西安圣方以2.09亿元代价，从原大股东、现第五大股东牡丹江石油化学工业集团公司(简称：牡石化集团)处，取得ST圣方28%股份。西安圣方的出资包括固定资产、无形资产和部分现金。

　　至此，ST圣方的实际控制人变为刘晓卫。2003年年报说，刘持有北京圣方49%股权，是大股东；北京圣方持西安圣方27.45%股权，是大股东；西安圣方又持有ST圣方)28%股权，持股比例高出二股东18.33%。刘晓卫2000年至2001年为ST圣方董事长，2001年他受证监会处罚，被禁止在上市公司任职，至今担任西安圣方总经理和北京圣方董事长。

　　知情人透露，去年底，曾任ST圣方(原牡石化A)董事长的荣英林被牡丹江公安带走，其后警方成立了1·21专案组。荣系原牡石化集团高管，1999年西安圣方入主后，荣退任常务副董事长兼副总裁。荣、张二人正是当年牡石化集团与西安圣方之间股权转让的代理人。荣涉案，表明有关方面已对当年转让事宜的关注。

　　很快，2004年3月，刘晓卫在北京被牡丹江公安带走。其时，刘已被警方盯了一个多月，拘留理由是“涉嫌合同欺诈”(与荣英林一样)。据悉，刘主要被指控当初以高科技成果作价，将置换出的资产出让给牡石化集团，以后者所持上市公司股权作为对价支付，而所投入高科技成果的价值严重高估：西安圣方实际以400万元的代价，取得了价值2.09亿元的上市公司控制权。

　　4月18日，牡丹江工商局联合牡丹江公安局赴西安盛唐国际大厦(资讯 行情 论坛)，要求上市公司将办公机构迁回牡丹江，并将有关资料带走。次日，ST圣方办公室主任杨新平、财务总监李辉、董事长杜焰生、审计师刘某4人被牡丹江警方刑拘，警方同时搜获一枚“牡丹江热电厂”的公章(被疑私刻)。在此前后，ST圣方常务副总裁、监事赵春江(兼牡丹江石化厂厂长)被拘。据闻，警方认为上述人员涉嫌提供虚假财务报告及其他犯罪行为，主要是对ST圣方2004年年报的财务数据造假。

　　4月20日起，牡丹江公安局开始在西安圣方对当年股权转让进行调查取证。交易当年的财务报告、银行往来账目、董事会决议和办公纪要等有关交易资料被扣留。4月27日，西安圣方法人公章亦被扣押。

　　4月22日，ST圣方召开临时董事会，决议由公司二、三大股东中融国际信托投资有限公司和牡丹江树脂厂(合计持13.87%股份)为召集人，召开2005年第一次临时股东大会。5月31日，大会演化成全武行。

　　宏源证券半路杀出

　　“我们这是前往威虎山。”宏源代表戏称。宏源证券所持4.17%ST圣方股权，系宏源控股股东信达资产管理公司对建行不良资产债转股(牡石化集团国有股权)形成，并投入公司的。自2002年取得这项股权以来，因为投资较少、股权比例低，数年来宏源几乎从未参加过ST圣方股东大会。

　　今次宏源一反常态与会，令组织者十分意外。知情人透露，他们认为宏源极可能与西安圣方站在同一战线，有四种可能性：宏源接受了西圣的委托；宏源可能购得西圣的股份；宏源欲把股份卖给西圣；或者是宏源硬生生的被西圣买通了。这四种情况下，宏源都可能取得西安圣方所持28%的股权委托，否决所有提案，因此他们力拒宏源与会。

　　但宏源证券收购兼并部负责人向本刊表示，他们参会一方面因为内部要求加强对外投资的监控力度；另一方面是因为听到传闻，当地政府想购回炼油厂，ST圣方股东大会重选董事会系第一步，对上市公司重组系第二步，牡丹江石化厂将被置换出上市公司，取而代之的可能是一些没有实际经营能力的资产。如是，上市公司可能摘牌，宏源对ST圣方3000多万元投资将打水漂。他们无法判断传闻的真实性，遂打算与会一探究竟。

　　该负责人称，会前已与组织方联系，后者表示：因会议登记时间已过，宏源不能参会。经交涉，一周后答又复：可以来，但即便进了会场也没有表决权，如果要关心公司状况，可由新当选董事通报。这让宏源更担心上市公司命运。

　　5月26日，宏源就上述情况向证监会黑龙江监管局电话汇报，并将相关内容形成报告上报证监会上市部及深交所。30日，黑龙江证监局称已经知会上市公司，并支持宏源参会。31日入会场被拒后，宏源代表返回哈尔滨向当地证监局汇报相关情况。

　　谁掏空了ST圣方

　　相关资料显示，ST圣方目前控股的公司主要有4家圣方系公司，以及石化资产：牡丹江石油化工厂(下称炼油厂)。有报道称，上述4家圣方系公司实际都已破产或清算。在西安圣方重组牡石化A的6年中，其所谓的高科技并未给上市公司带来收益，目前主营业务中惟一还在经营并有利润的就是炼油厂。

　　据报道，1999年底西安圣方重组牡石化A后，把公司搬到北京，全力做配股、贷款融资项目，炼油厂一直由原班子管理，ST圣方未向其投一分钱。2003年4月，在下属圣方系企业纷纷停产倒闭后，ST圣方派人进驻了炼油厂。知情人表示，此后炼油厂满足日常经营所需的8000万流动资金仅剩4000多万元，炼油厂由此走向亏损乃至破产。

　　“一个被拐卖的孩子终于回家了。”ST圣方新任董事长及总经理李红旗在股东大会后形容道。他向媒体表示，重组前的ST圣方旗下牡丹江石油化工厂就是当地第二利税大户，每年纳税7000万元。西安圣方进入后，不关心生产经营，而是利用上市公司资源骗贷数亿元。据查，在西安圣方控制公司期间，部分高管挪用、侵占了上市公司上亿元资金，目前公司负债6个亿，加上隐性的负债大约将达8亿元，公司已到了生死边缘。

　　但相反的意见说，ST圣方近年的年报显示，大股东欠款逐年下降，而第五大股东牡石化集团的欠款却逐年上升。

　　炼油厂(委托经营)并无摆脱国企色彩，其经营管理人员一直由牡石化集团委任，直到2003年ST圣方才得以任命赵春江出任炼油厂厂长，赵在4月被拘捕了。

　　此外，ST圣方在牡丹江的诸多资产也已经被公司在当地的管理人员对外委托：比如，用募资1.16亿元投入的2＃发电机组委托给热电有限公司经营，每年委托收益仅1000多万元。据指，热电有限公司背后大部分是个人股东。

　　该知情人称，西安圣方几年前挪用上市公司9000万元业已归还，但对ST圣方提供的全额贷款担保至少在1亿元，目前法院判决已进入执行阶段。西安圣方入主ST圣方后，上市公司曾3次大幅计提坏账准备，目前上市公司没有烂账，只有负债和或有负债约4亿-6亿元。该知情人还透露，此次股东大会的召集人之一——中融国际，是通过2003年的股权拍卖成为ST圣方股东的，但其竞拍并非自有资金，所持股份实为受个人委托管理。

　　圣方潜在的优质资产

　　5月31日临时股东大会之后，西安圣方甚至表示会重新召开股东大会，选举董事会、监事会，像宏智科技一样两个董事会并存。

　　去年10月中旬，中俄两国元首正式批准了中俄全面合作实施纲要，11月，两国商定保证俄出口到中国通过铁路运送的原油运量今年不少于1000万吨，从2006年起至少达到1500万吨。目前，中国已在满洲里和绥芬河口岸做增加换装能力的准备，其中绥芬河口岸准备接100万吨/年。牡丹江地处哈尔滨、俄罗斯的中段，距绥芬河口岸仅160公里，随着绥芬河口岸铁路石油换装线改造完毕，牡丹江俄油落地加工优势突现。

　　ST圣方目前只剩炼油厂一块优质资产。作为当地最大的炼油厂，其生产设备和技术水平先进，可能是政策最大的受益方。今年以前，该炼油厂由于原油采购和产品销售受管制，产品和原料价格倒挂，因此亏损。今年国家放开炼油厂原油采购和产品销售，占尽地缘优势的ST圣方炼油厂将从原油采购和成品油销售两方面获得巨大收益。

　　据报道，从2005年2月1日起俄国将把现在的石油出口关税每吨101美元降低到每吨83美元，俄油2900元/吨(含关税)，同期国际市场原油价格相当于3330元/吨(未含税)。ST圣方炼油厂以往需要的原油从中石油(资讯 行情 论坛)采购，执行国际市场油价；国家放开原油采购后，该厂可以直接采购俄油，每吨价格相差至少430元。以ST圣方炼油厂年产能40万吨计，未来每年原油差价收益至少1.72亿元。

　　另一方面，ST圣方炼油厂一旦得到自主采购的俄油，便可自主销售。由此，产品售价也由原来的出厂价提升到市场零售价水平，每吨可多得销售利润900元。以ST圣方现有产能，每年将多增销售利润3.6亿元。

　　以上两项合计，ST圣方炼油厂每年的潜在盈利能力在5亿元左右。这较该厂以前正常年度1000万至2000万的盈利有显著提升。

　　这才是ST圣方当前激烈争夺的导演。

　　宏源证券代表对本刊称，下一步计划充分联合ST圣方的股权人和债权人，保护上市公司资产。而刚刚在ST圣方获得董事长和总裁席位的中融国际，据悉将在一段时间后退出上市公司。另有消息，举步维艰的西安圣方，只能望利兴叹，它已与一方潜在投资人签署有关股权转让的框架协议，有关事宜正在进展之中。转让完成后，西安圣方可能仅保留一小部分股权。