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中华工商时报6月6日消息广西桂东电力(600310)日前发布的公告，该公司收到中国证监会机构部部函【2005】186号《关于不同意国海证券有限责任公司股权变更的函》，由于桂东电力收购广西桂盈实业有限责任公司持有的国海证券8482万股股权、广西梧州中恒集团股份有限公司持有的国海证券6000万股股权、广西河池化工股份有限公司持有的国海证券4000万股股权、广西梧州冰泉实业股份有限公司持有的国海证券1000万股股权后，桂东电力的对外投资将超过公司净资产的50％，不符合《公司法》的有关规定。因此，中国证监会机构部不
同意桂东电力收购以上4家公司持有的国海证券股权。
这意味着，桂东电力成为国海证券第一大股东的梦想落空。
拆资2．6亿元五次购股
资料显示，桂东电力收购国海证券股权行动是于2003年开始启动。当年
4月，桂东电力以5409．03万元的价格，将贺州市电业公司持有的国海证券6．09％股权正式收入囊中，加上原持有的8．75％股权，使桂东电力持有的国海证券股权达到14．84％，拉开了桂东电力对国海证券的持续收购大幕。
2003年12月，桂东电力分别与广西河池化工股份有限公司及广西桂盈实业有限公司达成初步意向，以8482万元(每股1元)和4680万元(每股1．17元)，受让广西桂盈实业有限责任公司持有的国海证券的8482万股股权、广西河池化工股份有限公司持有的国海证券4000万股股权。
2004年4月，桂东电力与广西梧州冰泉实业股份有限公司签订股权转让协议书，受让冰泉实业持有的国海证券1100万股股权，作价1170万元(每股1．17元)，2004年9月，双方签署补充协议，将转让价格由1170万元调整为1100万元(每股1元)。
2004年10月，桂东电力以6720万元(每股1．12元)受让广西梧州中恒集团股份有限公司持有的国海证券6000万股股权。
在短短一年多的时间，桂东电力拆资2．63亿元之多，五次出手收购国海证券股权。其中，五次收购中有待中国证监会核准的后四次股权转让，股份总和占国海证券总股份的24．35％。桂东电力在2004年10月12日发布的公告中称，在办理的24．35％股份受让后，加上桂东电力已经持有的14．84％股份，桂东电力合计持有国海证券股权的比例将达到了39．19％，将成为国海证券的第一大股东。
由此可见，桂东电力对国海证券是志在必得。
叫停背后耐人寻味
据悉，桂东电力所钟情的国海证券，前身是1988年成立的广西证券公司，第一大股东是广西开发投资有限责任公司，其持股比例为25％。2001年10月，广西开发投资有限责任公司增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，注册资本金增加到8亿元。截至2003年12月31日，国海证券总资产37．17亿元，净资产8．21亿元，目前第一大股东广西开发投资有限责任公司持股比例为35％。
有消息称，2004年9月，经中国证监会批准，国海证券和坦伯顿国际有限公司合资成立的国海富兰克林基金管理有限公司正式开业，国海证券占67％的股份。消息公布当天，桂东电力股价以涨停报收。
桂东电力董事会秘书陆培军2日在接受本报记者采访时表示，桂东电力最初打算是在收购国海证券后，将国海证券作为桂东电力控股公司一起合并报表，这样桂东电力就不会对外投资超过净资产50％，但由于国海证券是特殊行业，中国证券会不同意桂东电力合并报表的做法，对于被中国证监会叫停收购这个结果，公司也很遗憾。另外，目前公司没有进一步收购国海证券的计划。
对于桂东电力收购国海证券被叫停，业内人士有不同的看法。一些业内人士认为，对于桂东电力这样大的一个上市公司，《公司法》中对外投资超过净资产50％这条规定及收购特殊行业作为控股公司时不能合并报表的做法不可能不知晓。这几项协议签订，前后历时一年多，桂东电力也不可能花费大量精力和时间冒险来博侥幸通过。而且，如果只是受阻于对外投资超过净资产50％的规定，桂东电力可以或是降低其它对外投资项目的金额，或是降低收购国海证券的股权数，或是由桂东电力的控股公司来收购一部分股权等，这些方式都可以使桂东电力绕过相关规定达到收购国海证券的目的。
桂东电力表示，由于上述股权转让无法进行，桂东电力与上述4家公司签订的股权转让协议书无法履行，此前桂东电力已分别支付给河池化工4680万元、梧州冰泉1100万元、中恒集团3500万元，桂东电力将按照协议的规定及时要求相关公司退还桂东电力已经分别支付的股权转让预付款。
作者：张文德李顺
（来源：中华工商时报）
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