ST东源334亩黄金宝地难下口 美国保险资金受困

　　资产置换、股东纷争、主营项目流产，发生在东源的这一切故事犹如精彩纷呈的小说，而这些千头万绪的情节，都紧紧围绕着一块面积为334亩的土地来展开。持套汇意图的外资保险公司的资金最终选择在高风险的中国楼市中控制一下风险

　　本刊实习记者 杜娟/文

　　位于重庆江北黄金地段的一块334亩土地上还有9家“钉子户”没有迁走，美国最大的人寿保险公司之一的普天寿金融公司和它的中方合资伙伴们已经坐不住了。

　　尽管土地的使用权完成过户，但无法立即进行开发，它们决定马上清算解散原本基于这块黄金宝地合资设立的房地产项目公司，这样的话，中方可以迅速从已经涨了两年的地价中渔利套现，美资则得已从中国股东的内讧中脱身而出，不再受累。

　　这桩合资案，只是2004年前后，外资蜂拥进入重庆楼市的背景下，许多起的交易中的一件。据人民银行重庆营业管理部国际收支统计监测系统显示，2004年上半年，从境外流入重庆房地产业的资金达1.2785亿美元，同比增长高达11.1倍。而本次合资主角，分别是普天寿金融公司的子公司华居有限责任公司和一家本地上市企业重庆东源产业发展股份有限公司(股票简称ST东源(资讯 行情 论坛)，000656)。东源的前身是重钢第四分厂，重庆钢铁集团(下称重钢)曾是其第一大股东。

　　这334亩土地的来历，要从东源三大股东之争谈起。三大股东分别是重钢、泛华工程有限公司(下称泛华)、成都锦江和盛投资有限责任公司(下称锦江和盛)。

　　1999年，东源的主营钢业收入不断下滑，重钢为了帮它找出路，引入从事房地产的泛华。泛华从重钢手中受让东源35%股份，成为第一大股东，重钢退居二股东(占股29.19%)。泛华说服重钢用这334亩土地，置换上市公司的钢业资产，泛华也承诺同时注入一定量的资产。但，重钢将土地注入后，泛华的注资行动却因故未能施行。

　　两个朋友变成冤家，遭殃的是夹在中间的ST东源。此后，重钢数次以手续未办妥为由，拖延与东源资产置换，最终诉诸公堂。

　　此时，泛华因债务纠纷，所持东源股权被司法冻结拍卖，锦江和盛取得其中28.46%股份，成为东源第一大股东。泛华仅余6.55%股份，退居第三大股东。由此，锦江和盛也投入到这场334亩地的争夺之中。

　　重钢、东源的官司一打一年多，直到2003年3月经调解，这块价值4亿多元的334亩地最终落户东源，后者以整体钢业资产加7083万元现金进行置换。但，负责拆迁的重钢却无法完成土地的交付。一年后拆迁整理完成也只有约230 亩。

　　进军地产、套现土地

　　东源以钢主业，换得一块黄金宝地，挺身进入房地产。2003年9月，它与普天寿全资子公司华居有限责任公司商谈，设立一个叫重庆东源华居房地产开发有限公司的项目公司(下称东源华居)，东源协议以334亩地的使用权出资，作价不少于162万元/亩，华居以不低于2500万美元进行合作，共同开发这块地。

　　东源的公告称，华居关于这个项目的资金来源，为美国国民退休保险资金。这注定是一笔相当注重投资风险的钱。

　　这是一个互利的设计，由于本外币利差及人民币升值预期，也是境外资金加速流向房地产业的重要原因。由于房地产业资金投入量大，占用时间长，资金成本占总成本的比例较高，在本外币存在较大利差的情况下，利用境外资金可以大幅降低开发成本。

　　此时，重钢何时把334亩地的拆迁完成，成了工程进度的一个关键。但，这块地是多年的工业生产基地，历史遗留问题较多，拆迁尚存诸多变数。分析师称，东源等于是拿到手、下不了口，它引入一个大有来头的外资，目的令地方政府出面督促拆迁工作的完成。

　　2003年底，地方政府泥沙俱下的招商引资政策，希望跨境资金流入。据重庆市外经委统计，2004年上半年，重庆新签招商引资项目同比增长52.1%，合同外资增长25.3%，实际利用外资增长25%。

　　但，资产置换纠纷结束后，东源面临一个巨额现金偿付压力的局面。首先，东源上届董事会遗留的5700万元银行逾期贷款本息的偿还迫在眉睫。债权银行重新查封了刚刚解封的土地，它们或登门索债或提起诉讼，东源虽已转型，但已无信用可言，面临的外部形势严峻。

　　其次，根据与重钢资产置换纠纷的调解规定，东源除将钢业资产交付重钢外，还要向重钢支付7083万元的拆迁补偿资金，首期达3000万元。再次，该地产项目开发的前期费用存在3000万元资金缺口。

　　由于334亩地的使用权有部分尚处司法冻结或银行抵押状态，解除冻结和抵押都需要先用资金偿付债务，因此东源和华居选择分次出资，分批投入，以达到取得过桥启动资金的目的。为确保在华投资的安全，华居坚持以对东源华居60%的持股作为合作的前提。因此，在对东源华居的投资中，双方谈定最终华居持股60%、东源持股40%的股份安排。

　　由此，ST东源进军房地产的过程，就成了一个不断转让股权，套现土地的过程。第一次股权转让是在2004年2月，当时东源以122.12亩土地使用权持有东源华居95.52%股权，华居持4.48%股权。于是，华居以相当于1.46亿人民币的美元购买东源手上的65.52%权益。

　　这笔现金收入，使东源当期实现了4370万元的股权投资收益，而它在2003 年度净利仅316万元。但盈利避免了东源因亏损而导致暂停上市和终止上市的风险。它还偿还了大股东锦江和盛全部借款6706万元及中信实业银行3000万元长期借款本息，支付了重钢土地拆迁费1000万元。由于归还了大股东借款，2004年4月和6月东源解除了为其提供的土地使用权担保。

　　第二次股权转让是在2004年7月之后，当时东源以211.96亩土地使用权(作价3.7亿元)对东源华居增资，增资后占股73.66%；华居占26.34%的股份。3个月后，东源以相当于人民币近2亿元的美元向华居转让33.66%股权，并将所获的现金收入，向重钢支付剩余的应付土地拆迁费1582万元。

　　主营收入为零

　　对东源华居的增资和转股都在按部就班地进行，看不出什么问题。但在那块334亩土地上，还是出现了变数。

　　2005年4月8日，华居向东源提出解散清算东源华居的要求，理由是东源至今仍未交付334亩土地给东源华居。但ST东源认为，自己已经于2003年12月和2004年7月分两批将土地使用权过户到了东源华居名下。对此，华居人士表示，过户和交付土地并不是一回事，双方对于算不算拆迁完毕各持己见，不能统一。

　　一个月后，东源正式同意华居的主张，进行清算解散。从2003年11月双方成立东源华居算起，至此一年半，东源主业转向房地产的努力宣告流产：2004年年报和2005年一季报显示，上市公司主营收入都为零。在即将诞生的二季报中，主营还会是零吗？东源董秘何强表示，“不愿意作这种揣测。”

　　东源旗下有两个房地产项目，最重要的一个是以土地作价2.37亿投资的东源华居。另一个，投资仅3660万元，目前尚处于“地基处理”阶段。

　　股东博弈

　　有消息人士称，清算解散东源华居的结局也许并非东源不想接受。那块位于江北的334亩黄金宝地，随着这两年地价的猛涨，升值已很可观，就算以此土地作清算，也可以大赚一笔，而且不必等到房地产开发完成后那么长久。

　　锦江和盛为5个自然人持股的民营企业，自2001年后成为东源大股东以来，上市公司一直深陷旋涡，对股东贡献不大。锦江和盛于2004年4-6月份，分将手上东源股权质押给成都信用联社和成都光大银行，共计5800万股，占手上总股份的99%，其资金链的压力可见一斑。

　　它等待东源有起色，已经等得太久了，因此有支持土地套现计划的动机。二股东重钢与锦江和盛和泛华久有宿愿，有说法称，这家控制着拆迁进度的当地国企并不乐见另外两个民企股东轻易地满载而归。

　　围绕着这334亩地的纠纷，不知道还会上演多少，但现在最关心的是，这场各方套利的闹剧如何收场？

　　从目前的方案来看，无外乎4种可能：1.东源将所拥有的股权作价转让给华居。2.华居将所拥有的股权作价转让给东源。3.双方把土地出卖给第三方，按股权比例分钱。4.双方各自出卖自己的股权给第三方。

　　东源董秘何强表示“不便揣测”。对于公司未来主营的打算，他称，“当然有，但现在不便告之。”