对话三一股改保荐机构 流通股东不要放弃机会

　　与三一重工股权分置改革保荐机构华欧国际证券副总经理贺智华对话

　　从今天起，三一重工(资讯 行情 论坛)等首批股权分置改革试点公司的改革方案就将接受流通股股东的网络投票表决了。在投资者郑重地投下这一关系到自己投资收益的一票之前，记者采访了三一重工股权分置改革项目的保荐机构华欧国际证券有限公司董事、副总经理贺智华先生。

　　流通股东参与投票很重要

　　记者：从今天开始，三一重工的流通股股东就可以通过网络对方案进行表决了，你们有什么建议要给流通股股东的？有什么需要特别提醒流通股股东注意的事项吗？

　　贺智华：定于6月10日召开的三一重工临时股东大会将对股权分置改革方案进行表决。参与表决的2/3流通股表决权同意是方案获得批准的一个必要条件，所以，任何一位流通股股东的表决对本次改革都非常重要。在此，我们特别提醒各位股东参与本次股东大会的表决以维护其权益。为了方便股东参加表决，三一重工提供了以下三种表决方式：

　　第一、6月10日到长沙参加现场股东大会；

　　第二、6月2日-9日将有关表决的资料邮寄到三一重工，由独立董事钟掘女士代表股东投票表决；

　　第三、6月6日-10日期间的所有交易时间，通过交易平台采用网络投票表决。

　　制定方案的出发点是实现双赢

　　记者：这次的股权分置试点改革，作为首家试点企业三一重工的保荐机构，你们在制定方案时的出发点(或者说宗旨、原则)是什么？你们在制定方案时有没有定下一个方案最终希望达到的目标和效果？

　　贺智华：在制定三一重工的股权分置改革方案之前，我们对形成股权分置的历史背景、相关法规进行了认真研究。最后，我们为制定方案设置了一些重要的原则，主要包括：

　　--承认历史。

　　--承认流通性的价值。

　　--遵循契约的原则。

　　--帕累托最优原则。

　　--股东大会分类表决原则。

　　--设定非流通股锁定条件。

　　我们在方案设计时就希望方案能顺利实施，并且使流通股股东和非流通股股东都获得一定的利益，实现双赢是方案需要达到的效果，同时也是方案成功实施的基础。

　　记者：从投行的理论角度看，能够达到上述目标的方案有几种？你们当初是不是准备了多种方案可供选择？最后的方案是怎么确定下来的？

　　贺智华：股权分置改革中可用作对价支付的手段很多，可以是送股、非流通股缩股、现金支付、公积金转增等形式，还可以是上述几种形式的有机组合。虽然方式存在差异，但其实质是相同的，就是非流通股股东向流通股股东支付一定的对价后获得在交易所公开交易的权利。由于股权分置改革涉及的利益方非常多，如何令方案简单易懂、易于操作也是方案设计需要重点考虑的因素，所以，我们在确保流通股股东利益得到保护的基础上，为了使方案更加易懂、具有可操作性，在与非流通股股东充分沟通后，选择了由非流通股股东向流通股股东支付股票和现金形式作为对价，并且非流通股股东还对公开出售股票的条件进行了承诺。

　　重要的是大小股东利益一致

　　记者：一开始，试点方案公布后，流通股股东认为补偿不足，你们对此是怎么看的？你们是怎么计算出具体对价的？

　　贺智华：首先需要澄清一个概念，即三一重工股权分置改革方案中明确说明由非流通股股东向流通股股东支付对价，根本不存在补偿一事；其次，方案公布以来，三一重工的股东在用他们自己的方法进行测算，许多市场专业人士也采用不同的方法进行了测算，但大家的计算结果都只有较小的差异。我们认为，对待前所未有的改革，不同的参与者采用不同的方法得到不完全一致的结论是非常合理的。

　　需要特别说明的是，流通股股东获得的对价只是本次股权分置改革带来的一部分利益；而重要的是，改革后流通股股东利益与大股东趋于一致。

　　记者：作为保荐机构，你们认为试点改革要获得成功的关键是什么？难点是什么？你们采取了哪些措施或行动来解决难点问题，努力推进试点改革的成功？

　　贺智华：改革成功的关键是流通股股东和非流通股股东都需要理性地面对改革。所以，改革的难点就是使两类股东能够充分沟通，面向未来，提出切实可行的解决方案。在具体的实践中，我们首先以中立的立场与公司非流通股股东进行协商，并建立改革的初步方案；采取现场交流、网络交流、媒体等多种形式，与流通股股东进行充分的沟通、消除误会；然后，在吸收流通股股东的建设性意见后，与非流通股股东讨论采取适当的措施，力求提高改革的成功性。

　　记者：三一重工后来修改了方案，送股比例增加了0.5股，这是不是你们反复与流通股股东和非流通股股东协商沟通的结果？你们进行了哪些努力才为流通股东又争取了这些权益？

　　贺智华：三一重工对方案的调整是流通股股东和非流通股股东进行充分沟通后形成的。自5月10日公布方案以来，我们和三一重工的非流通股股东就始终坚持与流通股股东进行各种形式的交流，在澄清误会、增加了解的基础上，为了表达对流通股股东提出的建设性意见的尊重，非流通股股东提出进行方案调整，这种调整使流通股股东的利益得到了更加有利的保护。

　　记者：定价是保荐机构工作中最具挑战性的一方面。现在这也成了中国股市面临的最大、最困惑的问题。你们觉得在股权分置改革试点中，市场各个方面包括流通股股东、非流通股股东、保荐机构、场内外机构和个人投资者、管理层等等，在定价和估值方面是否存在误区，以至于距离太大、难以达成一致？

　　贺智华：定价是投资银行最重要的工作之一，但本次改革中涉及的对价与定价存在巨大的差别：定价是投资银行作为股票的销售方在对股票进行估值的基础上，在市场上寻求认同其估值的潜在购买方，确定的一个交易价格；而对价则是非流通股股东与流通股股东这两类固定的谈判双方就股权分置改革进行谈判后达成的支付价格。两者的主要区别为：

　　第一、投资银行扮演的角色不同。投资银行在定价过程中是直接的参与方，拥有一定的决策权和主动权；而在对价谈判中，投资银行是一个参谋机构，没有决策权和主动权。

　　第二、对象的性质不同。定价过程是面向潜在市场中众多的对象来寻找有共同价值判断的业务对象，存在巨大的选择空间；而对价谈判的双方是确定的，不存在选择空间。

　　第三、业务性质不同。定价类似于招标，交易对象在认同估值水平时一般愿意成交；而对价是确定的双方进行的谈判结果。从谈判策略上说，即使认同估值也将为争取更多的利益而表示不同意。

　　作者：记者 周莉莎