国海收购案非正常搁浅 桂东电力投资超标被叫停

　　本报记者 李骐 深圳报道

　　1年多时间里，桂东电力(资讯 行情 论坛)(600310)五次斥资2.64亿元收购国海证券股权，最终也只停留在想法层面。

　　近日，桂东电力发布公告称，公司收到证监会机构部有关通知，由于收购四家公司 持有的国海证券股权后，公司的对外投资将超过净资产的50%，不符合公司法有关规定，因此不同意该项收购继续进行。

　　这是继华西证券、蔚深证券等公司之后，证监会再度叫停证券公司的股权变更事宜。

　　审批更严

　　桂东电力此次收购国海证券19482万股，共涉及四家公司，分别是：收购广西桂盈实业公司持有的10.6%股权(合计8482万股)、中恒集团(资讯 行情 论坛)(600252)持有的7.5%股权(合计6000万股)、河池化工(资讯 行情 论坛)(000953)持有的5%股权(合计4000万股)、广西梧州冰泉实业公司持有的1.25%股权(合计1000万股)。如果收购成功，再加上其原本持有的14.84%的股权，桂东电力将持有国海证券39.19%的股权，超过广西投资集团35%的股权比例，从而一跃成为第一大股东。

　　可惜证监会的一纸公函让桂东电力的好梦暂时落空。

　　“我们对这个问题是有准备的，当时以为合并报表后就不存在对外投资超过公司净资产50%的问题了”，桂东电力董秘陆培军告诉记者，“没想到还是因为这个理由被驳回了，可能是有什么新规定不允许合并报表吧，有没有其他原因就不得而知了，也许证监会有自己的考虑吧。”

　　桂东电力此前曾表示，受让国海证券股权将进一步增强对其的影响力，使其取得较好的经济效益，为公司带来良好的回报；同时公司可以在稳步发展传统产业的基础上进行多元化投资，拓展新的业务渠道和品种。

　　一位投行人士表示，“我们做项目的时候用的就是合并报表，证监会审核的也是合并报表，只要合并报表的对外投资不超过公司净资产的50%就可以了。我觉得真正原因可能是证监会觉得上市公司不好好经营主业，却试图控股证券公司不太合适吧。”

　　“这正是证监会目前对券商股东变更态度日趋谨慎的原因”，国泰君安金融分析师梁静说，“控股券商后，大股东往往容易走上追求自身利益最大化的道路，这就是许多证券公司问题频出的原因所在，所以证监会对券商股权变更的审批比以前更加严格了。再加上目前正处于解决证券公司风险的关键时期，证监会可能不想节外生枝，要等到券商的问题解决了之后才会有所松动。”

　　而法律界人士则表示，对外投资不得超过公司净资产的50%，这是现行公司法的规定。而公司法目前正在修订之中，此前的征求意见稿已经取消了这一限制。而最近出台的公司法修改草案由于考虑到保护交易相对人的利益，适当放宽对公司对外投资的限制，规定公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%。

　　从桂东电力2004年年报来看，公司净资产66945万元，长期投资35090万元，占净资产的52.42%，如果再加上还没有支付给桂盈实业的8482万元和中恒集团的3220万元的款项，桂东电力的长期投资依然不到净资产的70%。

　　连续五次收购

　　2003年4月，桂东电力与贺州市电业公司签署《股权转让协议》，受让电业公司持有的国海证券6.09%的股份，交易金额为5409.03万元。该次转让得到了证监会的批准。

　　同年12月，桂东电力与广西桂盈实业公司及河池化工达成初步意向，受让广西桂盈与河池化工分别持有的10.6%和5%的股权，最终确定的受让价格分别为8482万元(每股1元)和4680万元(每股1.17元)。其中河池化工持有的4000万股原来是准备转让给深圳市瑞银投资有限公司的，桂东电力“横刀夺爱”，预付河池化工4680万元。

　　2004年4月，桂东电力与广西梧州冰泉实业公司签订股权转让协议书，受让冰泉实业持有的1.25%股份，作价1170万元(每股1.17元)。当年9月，双方又签署补充协议，将转让价格由1170万元调整为1100万元，预付1100万元。

　　一个月之后，桂东电力又拟受让中恒集团持有的7.5%股权，受让金额为6720万元，预付3500万元。

　　“本来应该是每次收购都要得到证监会批准的，但桂东电力担心连续四次报批太麻烦，所以就合在一起报了，没想到是这个结果。”知情人士透露。

　　“只有收购了四家公司的股权才能成为第一大股东，单独收一两家公司的股权有什么意思呢？”陆培军解释说。

　　业内人士分析认为，对国海证券知根知底是桂东电力不断增持的基础。国海证券的前身是1988年成立的广西证券，2001年10月，公司增资扩股并更名为国海证券，注册资本金增加到8亿元。当时，桂东电力即以自有资金7000万元出资参股，占注册资本的8.75%。国海证券是目前广西区内注册的惟一经证监会批准的可从事综合业务的全国性证券公司，经纪业务占到广西市场份额的半壁江山，此外在全国拥有24家营业部，自营和资产管理业务领域也基本上没有包袱，资产质量较好。

　　还有一个重要原因就是，国海证券已经同全球著名的美国富兰克林坦伯顿基金集团进行合作。2004年9月，经证监会批准，国海证券和坦伯顿国际有限公司合资成立的国海富兰克林基金管理有限公司正式开业，国海证券占67%的股份，是广西第一家中外合资基金公司。消息公布当天，桂东电力股价就以涨停报收。

　　由于股权转让无法进行，桂东电力公告称，公司将按照协议的规定及时要求相关公司退还已经支付的股权转让预付款。 “有一定难度”，陆培军承认，“目前还都在协商。”

　　“因为这个事情刚刚发生，大家都在进一步协商，视协商结果而定。”河池化工相关人士表示，“实在不行才会考虑别的处理方式。”

　　“收购是否继续，目前还没有最后讨论。”陆培军表示。