华菱管线机构逼债拷问规则

　　本报记者 张立君

　　华菱转债起风波

　　近日，华菱管线(资讯 行情 论坛)转债回售成为市场关注焦点，围绕华菱转债是否应该回售，华菱管线与其机构投资者爆发了一场口水战。

　　争议的起因缘于去年7月。2004年7月，华菱管线发行可转债，在其发布的《可转债募集说明书》中规定，在可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%的价格回售予公司。

　　引发这场激战的正是这条回售规定。进入今年5月，华菱管线的股价持续走低，渐渐逼近4.26元的回售条款临界价格。面对股价的节节走低，华菱管线面临两个选择，要么行使回售约定，这要拿出超过20亿元的现金，要么公司向下调整转股价格。

　　在市场投资人的观望下，华菱管线终于在5月18日发布公告。公告称，公司董事会于5月13日召开第一次临时会议，审议通过了《关于修正公司可转债转股价格的议案》。《议案》中规定，华菱管线股票连续5个交易日收盘价低于当期转股价格的95%，已符合公司在《可转债募集说明书》发行条款中的有关转股价格修正条款的条件，公司董事会决定将公司转股价格从5.01元修正为4.50元，调整幅度为10.18%，此次转股价格的股权登记日为2005年5月1 8日，2005年5月18日停止公司可转债转股一天，5月19日开始恢复转股并执行修正后的转股价进行转股。

　　面对华菱管线抛出的一纸公告，持有华菱转债的六家机构投资者不认同，华菱转债事件中的部分机构投资者，由于在5.18转股价问题上存在截然不同的意见，发出了要求公司回售转债的申请函。在六家机构中，有三家机构是前十大可转债持有人。根据华菱管线第一季度季报，兴业基金持有183万份?每份面额100元?为第一大可转债持有人，平安保险和海富通基金分别以120万份、66.19万份持有量位居第二、第八位。

　　5月25日，华菱管线董秘称华菱转债回售条件并不成立，不会启动回售转债程序。

　　双方争论的焦点在于，华菱转债是否达到回售条件，5月18日是否应被连续记入。停止转股一天，是否意味着没有转股价格。机构投资者方面认为，虽然5月18日华菱管线通过“技术性”的公告停止转股，但并不代表华菱转债就没有转股价格，因为转股价格应该是按时间段来计算，而且其股票和债券在18日都有交易。而华菱管线方面认为，由于昨日停止公司可转债转股一天，因此就没有转股价格，所以不能构成连续15个交易日低于当期转股价格85%的情况，因此也没有触发回售条款。对于这一解释，华菱转债的机构持有人反应强烈：“这种解释明显是不能成立的，假如每个回售条款都可以用这种方式来回避，那就永远不会出现回售的情况，这明显是伤害全体转债持有人合法利益的做法。”

　　回售争议再次升级

　　在双方谈判无效的情况下，5月30日，兴业基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、长江证券有限责任公司、北京国际信托投资有限公司和中国平安保险?集团?股份有限公司六家基金券商联合发表声明，要求华菱管线履行可转债回售义务。

　　声明指出，鉴于《募集说明书》规定的转股期为2005年1月16日至2009年7月16日，且华菱管线发布的2005年第一次临时董事会决议公告，将公司转股价格从5.01元修正为4.50元，并从5月19日开始执行修正后的转股价进行转股。故截至2005年5月18日，华菱管线A股股票收盘价已连续15个交易日低于当期转股价格的85%?即5.01元的85%-4.2585元?，满足回售条件。

　　《募集说明书》规定，在回售条件满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个交易日内通过深交所交易系统进行回售申报。然而，截至2005年5月25日?回售条件满足后的第5个交易日?，华菱管线并未发布回售公告。

　　这六家机构在声明中称，作为华菱转债的持有人，要求华菱管线尽快启动可转债回售程序，履行回售义务，保护转债持有人的合法权益，维护市场秩序。并表示如果华菱管线不能依据《募集说明书》的约定履行上述义务，他们将保留通过法律途径要求其履行约定义务，承担相应法律责任的权利。

　　对于六家机构的步步紧逼，华菱管线方面于5月31日表示，华菱管线可转债回售条件并不成立，公司不会启动回售可转债的程序。

　　华菱管线董事会秘书汪俊在接受记者采访时表示，华菱可转债并没达到回售条件，公司董事会已于5月17日做出转股价由5.01元修正为4.50元的决议，当天下午，公司将该决议传真至深圳证券交易所，于18：00点之前将该决议刊登在中国证监会指定的网站上，并于5月18日股票开盘前在指定报纸上进行了公告。根据专业律师意见，公司这些程序完全符合《华菱可转债募集说明》和上市公司信息披露规则，是合法有效的。在公司董事会决议中明确规定此次转股价?4.50元?的股权登记日为2005年5月18日，所以说股权登记日2005年5月18日这一天登记的转股价应该是4.50元，而不应是原来的5.01元，因此不能再把5月18日作为连续计算日当成第15天。基于此，华菱管线股票收盘价连续低于原当期转股价85%的交易日只有14天，回售条件并不成立，公司不可能启动转债回售程序。

　　更多转债面临窘境

　　华菱转债风波至今还没有停止的迹象。 这场风波的背后，可转债管理条例中的漏洞也显得愈发突出，如果不改，可能会引发更多类似的事件。

　　随着股市走弱，将有越来越多的上市公司股价跌到回售价之下，并引发更多的回售纠纷。

　　转债能全部转股成功是作为发行人的上市公司的普遍心愿，但成功转股的条件关键在于股价的上涨，在于上市公司扎实地搞好经营取得良好业绩，而不是在转债条款设计上“绞尽脑汁”。若不是当初上市公司发行转债时普遍过于慷慨大方，又何来今天的争吵与尴尬？

　　专家表示：可转债投资上债权人与债务人缺乏良好的沟通和解决机制，推及股权分置改革试点中，可转债投资者也缺乏类似流通股股东类别表决机制这样的利益保护机制。对此，业内人士呼吁转债持有人应共同维护转债持有人的合法权益，推动可转债市场的制度建设。