《财经》：深发展增资举步维艰

　　在资本金不足、不良资产高企两面夹击之下，求解之道惟有步步为营，没有奇迹

　　□本刊记者 卢彦铮 本刊实习记者 毕爱芳／文

　　5月18日，深圳发展银行有限公司(000001，下称深发展(资讯 行情 论坛))发布公告称，其董事会已接受美国银行家蓝德彰(John Langlois)辞去公司董事长一职。此时，距离蓝 接受Newbridge Asia AIV III, L.P(美国新桥投资集团全资附属公司，下称新桥)推荐出任董事长，仅半年时间，距银监会正式批准该项任命更是不足两个月。

　　“我是因为负责，才作出这个决定。”5月18日晚，在北京，这位62岁的银行家对《财经》说。

　　“这个银行应该有一个全职的董事长。”同时担任摩根士丹利资产服务咨询(中国)有限公司主席的蓝德彰说，自己将因摩根士丹利的工作调动常驻日本，而“深发展的历史遗留问题众所周知，需要全心全意去解决”。

　　这并不完全是外交辞令。4月26日，深发展发布的2004年年报和2005年一季度季报显示，自2004年底因新桥入股而成为中国首家外资控股的商业银行后，深发展的重组过渡并不乐观。2004年利润较上年下降32%，五级分类口径下的不良贷款率从2003年底的8.5%上升至2004年底的11.4%；2005年首季继续攀至11.6%，而2004年底不良贷款覆盖率仅为35.5%，资本充足率更跌至2.3%。其财务状况位列国内五家上市银行之末。

　　坏账高企与资本充足率低下，已令深发展腹背受敌。为核销坏账，深发展必须计提利润加大拨备，这将使资本充足率进一步下滑；而为阻止资本充足率触底，深发展又被迫缩减贷款规模，这将使营业利润减少，从而影响核销坏账的力度。

　　两难之下，深发展如何应对？蓝德彰告诉《财经》，新董事会成立后，尽管也急于补充资本金，但必须首先梳理银行治理结构、全面审计银行资产、计提拨备等。“这是增资扩股的前提。” 蓝说。

　　然而时日无多。银监会对商业银行至迟在2007年元旦前资本充足率达标的规定，已令深发展几无退路。而即便没有监管层的硬性要求，深发展也须冲破资本金严重不足的瓶颈以求发展。《财经》获悉，由新桥主导的深发展增资扩股计划早自2004年岁末即已启动，曾一度提出配股、增发、发行次级债乃至私募的数种方案，但因财务状况所限，目前可行者很可能仅配股一途。

　　另一方面，深发展正加紧不良资产处置。蓝德彰之后，原深发展独立董事，曾任美国政府副财长的弗兰克纽曼(Frank N.Newman)被推上董事长之位；原深圳商业银行行长王骥也即将加盟深发展，可能以副行长身份分管全行不良资产处置工作。“这两人都是处置不良资产的高手。”深发展一位人士说。另悉，深发展酝酿了数月之久的《不良资产管理架构改革方案》不日即将出台。

　　无论是对处置坏账还是对增资扩股的具体方案，接受《财经》采访的深发展董事会成员均三缄其口。但无论如何，这家有着22年历史、一度引领中国金融业改革之先的首家股份制商业银行正艰难迈步。“只有步步推进，奇迹不会发生。”一位深发展高层对《财经》说。

　　当务之急

　　早在新桥进入深发展的谈判阶段，补充资本金便是重点议题。

　　自2002年初首开谈判时起，新桥入股深发展历经两年的曲折过程，直至2004年5月，新桥才与深发展原四家国有股东签订《股权转让协议》，出资12.35亿元，受让深发展17.89%的股权，以境外投资者身份获得这家中国商业银行的控制权(详见本刊2004年第12期《深发展成交幕后》)。

　　在第一阶段谈判中，新桥曾要求深发展在其正式入股后半年内完成2002年通过的配股计划，并以此作为股权交易条件。

　　这一配股计划在深发展2002年5月召开的股东大会上通过。按照计划，深发展将以2001年末总股本1，945，822，149股为基数，向原有股东每10股配售3股，预计配售总额为510，544，405股，而配股价格则初定为每股5元-8.5元。

　　但随后，深发展开始了漫长的引入境外投资者的谈判。这一期间，深发展配股计划只能搁置。在2003年8月和2004年7月召开的两次股东大会上，配股计划被两次推后一年，目前的有效期至2005年12月31日。

　　当2004年春与新桥方的第二阶段谈判重开时，银监会已经颁布新的《商业银行资本充足率管理办法》，采取更为严格的计算方法加强对资本充足率的监管。据深发展2004年年报披露，按照新的计算标准，深发展资本净额与原标准下测算的数额相差达70多亿元，以致2004年资本充足率仅为2.3%，远远低于8%的监管要求。

　　及至2004年12月31日，新桥入股交割完毕，新控股股东将补充资本金、实现合规经营作为向新任管理层提出的第一要务。

　　“这是新桥给新行长韦杰夫(Jeffrey R.Williams)下达的命令。”一位深发展员工说。但在四个月后发表的2004年年报中，深发展董事会提出了2005年六大主要目标，补充资本金仅列第五。新董事会组成后发布的五次董事会公告中，甚至不曾提及任何补充资本金的议题。

　　“原来设想新桥进来后会立即推进融资计划。”参与当年股权交易谈判的一位人士对《财经》说，“但因为忙着其他的事情，顾不上了。”

　　所谓“其他的事情”，也许是蓝德彰所强调的公司全面审计和完善治理结构的工作，但无论如何，过低的资产充足率对于银行业务的约束作用已经凸现。

　　为防止资本充足率进一步下滑，深发展不得不调整资产结构，减少贷款，相应加大国债等低风险权重的投资的比例。其2004 年和2005 年一季度的贷款由此出现了公司成立以来的首次负增长——2004年末，银行各项贷款余额为1261.95亿元，较年初下降51.75亿元，规模缩减5.31%；2005年一季度，贷款总额为1250.35亿元，比年初减少11.6亿元，下降0.92%。

　　“补充资本金已是当务之急，大家都意识到了。”蓝德彰与所有人一样都明白这一点。

　　2005年4月，在年初对深发展进行一番调研之后，中国国际金融有限公司(下称中金公司)发表报告称，预期深发展将在2005年落实配股计划，补充核心资本，并进而通过发行次级债补充附属资本。

　　但在愿望与现实之间仍有差距。即便时至今日，外界仍未看到深发展启动融资计划的迹象。有知情者告诉《财经》，融资计划迁延不决，在某种程度上也缘于股权交易谈判的后遗症——在长达两年的谈判期间，新桥曾与交易相关各方一度交恶，不仅使交易几近流产，而且从2004年5月签署《股权转让协议》至年底正式交割，乃至新董事会和管理层正式履新的“过渡期”内，新桥及其代理人都时时面对磨合。

　　《财经》经进一步采访获悉，上述说法并非没有缘由。

　　新老磨合

　　“就在股权交割前两天，还有中纪委的人员到深发展来，调查交易是否涉及国有资产流失。”消息人士告诉《财经》。来自深发展原董事会成员、转让方股东以及深圳市政府的一些官员，曾不断质疑新桥入股的合法性。在2004年5月《股权转让协议》签署后，不断有人向各监管部门打报告，指责交易“非法违规”，意图阻止审批。

　　根据转让协议，新桥方要求在交易完成后，向总计15个名额的董事会委派六名非独立董事，并提名两名独立董事。而按照深发展公司章程，其董事会成员须由上届董事会提名，并由股东大会通过。最终“讨价还价”的结果是，新桥暂时让出了原本留给单伟健的席位，只委派了唐开罗(Daniel Carroll)、欧巍(Au Ngai)、戴德时(Tim Dattels)、约翰奥尔茨(John Olds)等四人，加之其推荐的董事长蓝德彰，新桥方在非独立董事中占有五席。同时，新桥推荐纽曼和米高奥汉仑(Michael O'Hanlon)为独立董事。而原董事会中曾激烈反对过新桥入股的独立董事袁成第等，也顺利进入新董事会。

　　之后不久，转让股东之一的深圳市城市建设开发(集团)公司董事长李新芳辞职而去，新董事会恰成中方七人、外方七人的微妙的“势均格局”。

　　从表面上看，新董事会成立近半年来，董事会议案均获“一致通过”，但事实上，在董事会内部达成互信和理解并非易事。即使是为董事购买责任保险这一国际惯例的实行，也使董事会花费不少时间进行“中外沟通”。

　　蓝德彰告诉《财经》，其主持深发展董事会期间，在正式会议之前先进行非正式沟通，是一种需要。“因为开董事会有个效率问题，有些东西需要时间来作分析，如果你不信任对方的话，他怎么分析你都不买账。所以必须事先作非正式的沟通。”蓝说，“这方面我们花了不少时间，可能还要花更多一点时间。”

　　区区购买董事责任险一事，尚且需要反复“沟通”，遑论融资大计。《财经》获悉，新桥入主深发展半年来，其力主的融资工作，至今仍停留在董事会战略发展委员会和行长办公室下一个专门小组研究的阶段，迟迟未能拿出完整方案，更未提交董事会正式商讨。这也许从一个侧面反映了蓝德彰所说的“会外沟通”的必要性，也反映了董事会磨合之不易。

　　但这些更类似私人恩怨的故事，并不构成问题的重点。棘手的问题是，银行孱弱的内控机制已令资产质量进一步恶化，更与资本金不足现状形成恶性循环。

　　不良资产

　　2005年4月20日，深发展发出重大事项公告，回应媒体关于“不良贷款问题严重”的报道，证实早在股权交割前的2004年11月，已发现总额15亿元的几笔相关贷款“有发放不合内部管理程序和借款人使用贷款违规的嫌疑”，银行为此已计提1.5亿元的不良贷款拨备。

　　“这15亿元问题贷款也是深发展内部人士事后向新桥举报的，否则新桥无从知道。”接近新桥的人士对《财经》说。在最初的股权交易谈判中，新桥不仅进行了充分的尽职调查，并于2002年10月至2003年4月间，委派收购过渡期管理委员会进驻深发展，行使银行管理权。但交易双方在一年后重启谈判时，为达成协议相互妥协，新桥也放弃了重新尽职调查的权利。

　　15亿元问题贷款的出现，正是在此期间新增的不良贷款。

　　深发展公告解释，公司是在2003年8月发放这笔为期三年的贷款的。据悉，总计15亿元的贷款被拆为5亿元和10亿元，分别贷给首创网络有限公司和中财国企投资有限公司，并经由北京、天津和海口的三家分行出账。而两家贷款单位均位列深发展十大客户。

　　深发展一位人士对《财经》说，这些贷款表面上都是按正常程序办理的，但事实上，两家贷款人的承债能力及其贷款担保人的担保能力，相对贷款人所获得的银行授信额度明显偏小。在不乏风险提示的情况下，贷款审批却层层过关，手续完备。“如何界定贷款是否违规？关键是银行内部对风险的评估和判定有相当大的弹性。”这位人士称。

　　直到 2004年11月，深发展新管理层在检查银行全部资产质量的过程中，才发现该贷款发放及借款人挪用贷款的问题，遂向司法机关报案，并决定计提巨额准备金。

　　问题或许更为严重。新桥入主后首次发布的年报显示，深发展整体资产状况堪忧。在2001年-2002年期间，深发展超速放贷的副作用在贷款增长放缓的2004年开始显现。截至2004年底，不良贷款高达144亿元，同比上升24%，而不良资产率则攀至11.4%。即便在计提当年利润作大幅拨备之后，深发展不良贷款覆盖率仍只有35.5%。上述资产状况在新桥入主后的2005年第一季度并未改观，不良资产率微升至11.6%。

　　新桥控股深发展后，加快了不良资产的责任认定和清收工作。在董事会层面，蓝德彰说，董事会五个专门委员会中，负责资产审计的“审计和关联交易控制委员会”一时间也成为工作量最大、最重要的部门。

　　而新桥入主后任命的新管理层，早在过渡期间即已开始将分行的贷款权限上收，以控制信贷风险。行长韦杰夫首先进行人事调整，截至今年3月，更换了全国18家分行中9家分行的负责人，同时推行风险和财务垂直管理模式，由总行直接向分支机构派出财务执行官，加强内控能力。同时，风险管理部门也开始招兵买马，引入经验丰富的专业人员。深圳商业银行原行长王骥也已获邀加盟，可能主持即将成立的特殊资产管理委员会的工作。

　　在新桥入股谈判中，身为深圳商业银行行长的王骥曾任深圳方首任谈判代表。当时，新桥方以深圳商业银行为关联银行须回避为由，要求王骥回避。但事实是，“新桥认为王骥不好对付”，一位知情人说，“如今新桥主动邀请王骥加盟，表明在商业利益面前没有个人恩怨，新桥需要的还是共渡时艰。”

　　《财经》获悉，深发展已于5月下旬决定成立特殊资产管理委员会，由行长韦杰夫直接领导，全行不良资产管理的重大事项均由该委员会决定。委员会下设特殊资产管理总监，王骥很可能出任总监职务。而原总行资产保全部则变更为上述委员会的办事机构。

　　对自身职务任命一事，现年50岁、之前主政深圳商业银行达六年之久的王骥在接受《财经》采访时未作明确表态。他表示，深发展历史上形成的不良贷款问题不可能一下子解决，“需要时间，需要一步一步向前走。”

　　接近深发展资产保全部的一位人士则告诉《财经》，深发展对不良资产的处置将按国际惯例行事，“绝不会哄骗投资者”。他还透露，酝酿了几个月的《不良资产管理架构改革方案》很快就将出台。

　　据悉，深发展2005年度的指标是力争清收20亿元不良资产，但达致这一目标堪称任重道远。深发展一位人士指出，在加大清收力度，深发展还须通过提高自身盈利核销坏账，其信贷投向可能会向中小企业和个人消费贷款倾斜，以期提高平均贷款利率，增加利息收入。同时，深发展还将采取一系列手段积极控制经营成本。

　　“但这些都还在探讨阶段，至今还没有拿出令人激动的方案。”这位人士说。

　　艰难融资

　　巨额不良资产悬顶，资本充足率低下，深发展的融资进程注定步履维艰。但随着2004年年报和2005年第一份季报的发表，来自监管层的压力已不容许深发展的融资计划一拖再拖。

　　截至2004年末，深发展资本充足率仅2.3%，核心资本充足率为2.32%。2004年3月起施行的《商业银行资本充足率管理办法》明确规定，对于资本充足率低于8%或核心资本充足率低于4%的资本不足的商业银行，以及资本充足率低于4%或核心资本充足率低于2%的资本严重不足的商业银行，银监会将采取一定纠正措施，包括向有关银行下发监管意见书，“要求商业银行在接到银监会监管意见书的两个月内，制定切实可行的资本补充计划。”

　　刚刚在5月18日被宣布为新的董事会秘书(此前这一职务由董事长蓝德彰兼任)的徐进，在接受《财经》采访时未予透露银监会是否已向深发展下发监管意见书，“深发展会通过合法渠道公布有关事宜。”他说。

　　而一位不愿透露姓名的深发展董事会成员告诉《财经》，至少到6月17日年度股东大会召开时，深发展不会提出具体的资本补充计划，尽管董事会、管理层以及有关券商都在积极研究方案，也不排除“以任何一种可行的方式补充资本金”。

　　正如中金公司今年4月发表的研究报告所指，由于深发展资本充足率已远低于银行监管要求，其融资方案可能需要监管部门特批。而在可行的方式中，最先被否决的方案当属发行次级债。

　　据2004年6月发布的《商业银行次级债券发行管理办法》规定，无论公开还是私募发行次级债，发行银行均须符合最低的核心资本充足率标准：若申请公开发行，银行核心资本充足率不得低于5%，若私募，则不得低于4%。显见，深发展不具备发行次级债的资格。

　　“按照现有法规规定，以深发展目前的资本金状况能否发行次级债？已经不用多说了。”接受《财经》采访的一位深发展董事说。

　　接近深发展融资决策的一位人士则向《财经》透露，在目前的融资计划中，深发展并无意引进新的投资者。这一说法，几乎断绝了外界之前对于深发展通过私募进行增资扩股的想像。

　　另一方面，酝酿时间最长的配股计划，仍一直在推进当中。

　　根据2004年7月深发展股东大会的决议，配股计划再度延期，目前有效期至2005年12月31日。不过，在今年内实施配股计划仍然存在障碍。眼下，深发展流通股股价约在6元左右，市盈率高达39倍，明显高于国内其它上市银行平均市盈率18倍以下的水平。

　　高价可能使相当多数股东放弃配股。因此，如何为配股定价，将考验深发展决策层的智慧。但即便按照最理想的情况——能以2002年拟定的5元—8.5元的价格全额配股，深发展也只可融资约29亿-50亿元，距8%的资本充足率要求仍有相当距离。2005年首季季报显示，深发展总资产为2012.04亿元，若按现有资产规模计算，深发展欲达标8%的资本充足率，目前则尚有逾80亿元的缺口。

　　定价博弈之外，证券市场制度改革的影响，也可能使深发展的配股不能在预定时间表内完成。

　　2004年12月7日，中国证监会颁布实施《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，提出“在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。”

　　按照上述《规定》，诸如增发、配股这类上市公司重大事项，在经全体股东大会表决通过后，还须“经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

　　深发展现行配股计划虽经2004年7月股东大会上通过，但若欲在今年内实施，配股计划是否需要依照上述新规进行社会公众股东的表决？接受《财经》采访的深发展一位董事未予明确回答。

　　不过，最近发布的公告显示，深发展将再次修改《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。据蓝德彰透露，有关修改大部分是应监管部门要求做出，以维护中小股东利益，以使深发展符合再融资的要求。

　　一旦社会公众表决成为配股的必经程序，则深发展将更迫切地需要在处置144亿元不良资产上有所突破，以明确的重组计划向公众股东们证明其潜质，使配股获得批准，并在未来得以适当的价格完成配股。

　　在入主深发展半年后，新桥及其委派的新管理层已经基本完成了对深发展“家底”的摸查和清理。面临补足资本金和消化不良资产的两大挑战，深发展的新管理层还有多大的运作空间？

　　“深圳市政府也许会支持深发展。”曾参与深发展股权交易谈判的消息人士对《财经》说。在向新桥出让总计17.89%的国有法人股之后，深圳市政府不可能再对深发展提供财政上的直接支持，但消息人士指出，在《股权转让协议》之外，新桥与深圳市政府间尚有一份补充协议。在这份协议中，政府承诺协助深发展解决一些发展中面临的困难，包括在政府控股时期留下的不良资产问题。

　　“除了不采取财政直接出钱，深圳市政府会以其他多种方式给予支持。”消息人士说，“对深发展的配股计划，政府也可能会予以支持。”