三一重工试点方案最后博弈

　　作者：肖莉 来源：东方早报

　　此时，三一重工(资讯 行情 论坛)(600031)正处在股权分置试点的舞台中央。

　　三一重工的股权分置试点方案将于6月10日进行股东大会表决，各方利益进入最后时刻的博弈。三一集团执行总裁向文波表示，如果方案被否决，意味着公司此次股权分置改革失 败。反对者希望借三一重工向监管层施压，将改革试点转到大型国有企业上来；而另一部分力量则希望通过三一重工的改革成功，为盼望多年的全流通打开一扇门。

　　在长沙市三一集团新办公大楼里，三一集团党委书记、执行总裁向文波刚从北京归来。

　　自“五一”过后，向文波一天也没休息过，奔走于全国各地与非流通股股东、监管层沟通。尽管旅途劳顿，但和记者说到股权分置，这位民营企业的高管神情激动，边说边比划着，还不时站起来，来回走动。从他办公室的窗户望去，可以看到厂房里的工人们仍如往日一样在忙碌着拧螺丝、装接泵车。

　　此时，三一重工(600031)正处在股权分置试点的舞台中央，一大堆疑问包围着这个股权分置试点的第一股：在国有大型企业不愿参与全流通的情况下，为何积极试点？其成为“第一股”是偶然还是必然？在两度修改方案后，它是否将继续进行第三次方案修改？目前三一重工的流通股股东与非流通股股东沟通情况如何？如果试点方案表决通过，大股东是否会迅速将股权套现？

　　两度修改方案背后

　　继证监会4月29日发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》之后，三一重工、紫江股份、金牛能源(资讯 行情 论坛)、清华同方(资讯 行情 论坛)等四家企业先后公布股权分置改革方案。作为将最早进行股东大会表决的股权分置改革试点企业的三一重工，在流通股股东的坚持下，已两度修改方案，以增加流通股股东的权益。

　　向文波对记者表示：“谈股权分置的对价好比买衣服，买卖双方有个讨价还价的过程，这是可以理解的。”但双方讨价还价的基础在哪里？股权分置试点利益各方显然有着不同看法。

　　不等记者发问，向文波主动先表明他对三一重工对价的看法。向文波称，目前一些流通股股东提出了流通股的持股成本要等于法人股的持股成本的看法，但他本人认为，股票价格的依据不应当是成本而是价值，因此，这部分投资者坚持持股成本一致性原则不存在理论基础。对三一重工的对价，应该从未来的盈利能力和收益预期考虑。

　　非流通股的最大股东——基金，对价观点与非流通股股东、散户观点有同有异。申万巴黎基金管理公司认为，在全流通之后，流通股股东的持股市值不能低于全流通之前的持股市值，在这个前提之下，可以用理论的方法来推导全流通前后公司价值的变化，流通股在全流通之后所应占有的公司份额，以至于合理的全流通补偿方法。

　　学者巴曙松则根据调研表示，不少散户投资者希望股权分置试点中非流通股股东支付的不仅是对价，实际上是希望弥补投资的亏损。

　　在这三方的讨价还价过程中，三一重工董事会曾两度修改方案，一些流通股股东质疑：方案反复修改，是否三一重工信用缺失？向文波辩解道：“股权分置改革本身‘前无古人，后无来者’，三一重工作为改革的第一块试验田，在探索中前进，修改后的方案流通股股东的权益是增加了，流通股股东与非流通股股东之间互相探索学习、借鉴，这个过程很正常。”

　　那么，三一重工是否有可能再度修改方案？向文波一直没有直接回答这个问题，仅婉转表示，修改方案不是一个简单的过程，要经过众董事成员同意，第二次修改是一个艰难的过程，考虑“第一股”的成败对整个资本市场改革的影响，三一集团为保障投资者的长远利益作出了牺牲。

　　记者一再追问三一重工是否有再修改的空间，向文波最后表示，股权分置改革方案必须在股东大会表决前15天公告，按照已确定的表决日程，在时间上也不具备修改条件了。

　　“三一”不放弃控制权

　　对于第一批股权分置试点企业为何“花落”三一重工，向文波称，在网上听说有一些试点企业是证监会指定的，但不能确定是不是真的，但“三一”绝对是自己主动申请的。三一集团董事长梁稳根是人大代表，在股权分置改革启动之前，一直向监管部门和政府提出，要解决市场分割的问题。

　　向文波进一步对记者表示，在良性的资本市场上，三一集团可以通过股权分置得到资本运作平台；另外“三一”还可以通过期权激励方式，股权与市场一同波动，经营者如果做出好业绩，收益也将随市场一起上涨。

　　据悉，三一集团旗下成长最快的三一重机，正考虑在三一重工股权分置完成后，通过资本市场，采用股权置换的方式加入三一重工。向文波向记者证实了这个消息：“这个是存在的，三一集团有过这个构想，但不想在这个时候说，三一集团旗下的其他所有企业也都存在这个可能，但主要会考虑与三一重工相关的企业，主要考虑对资源整合有帮助。”

　　但也有投资者猜疑，一旦股权分置完成，“三一”的大股东会不会“套现开溜”？三一集团董事长梁稳根称：“没有谁敢打这个主意，如果要抽空资金，现在就可以做到，一直有很多跨国公司向“三一”抛绣球，假如我要套现，完全可以将企业一卖了之，按照所持股票净资产值溢价2倍，二三十亿元现金可以轻易到手。但在我有生之年，绝不会放弃对‘三一’的控制权。”

　　向文波向记者补充解释道，梁稳根所说的控股权应该是在30%至51%之间，控股并不一定要绝对控股，但至少要相对控股。

　　一些非流通股股东分析，按照三一重工目前10送3.5派8的试点方案，非流通股股东比流通股股东得到的利益多。向文波则认为，按照三一集团的承诺，三年后这个流动权才能卖，，因此非流通股股东的权益要三年后才知道，这个权益现在还存在很大的不确定性。

　　最后一搏

　　三一重工的股权分置方案将于今年6月10日进行股东大会表决，各方利益开始进入最后时刻的博弈。

　　向文波表示，“全流通方案公布后，三一重工的股价走势不错，不赞成方案的人完全可以离场，并不会有损失，赞成的请留下。”“如果方案被否决，意味着公司此次股权分置改革失败。这次的方案能通过则通过，不能通过要等下一次机会，但下一次是不是有机会、机会什么时候来、会有什么样的方案，现在都无法预料。”

　　对于如何与流通股股东沟通这个难题，向文波无可奈何地说，“不知道该跟谁沟通，因为没有人能代表流通股股东，也没有谁有资格代表流通股股东，更没有谁敢站出来代表流通股股东，无论谁做流通股股东，都可能被观点不同的流通股股东骂。”

　　向文波透露，目前在三一重工6000万流通股中，大约有2000万在基金手中，其余则在散户手中。向文波称，在方案二次修改后，三一重工与机构也曾有过沟通，“在这个时期，谁又会明确表示会投什么票呢？”

　　但记者获悉，在三一重工全流通方案推出时，申万巴黎基金管理公司曾提出10送3.9的方案，而机构提出的最高对价方案，是某QFII投资的基金提出的10送5方案，当时这些方案都不含派现。按照目前三一重工的送股、派现加承诺的方案，已与大部分机构的要求基本一致。

　　但根据中国证监会有关股权分置改革试点的规定，临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。这也就意味着，持有2/3流通股股权的散户，将在本次三一重工的股权分置方案中起关键性作用，这部分股民也因此成为市场各方争取的焦点。

　　据悉，目前反对全流通具体实施方案的市场人士，希望借投三一重工反对票，促市场下滑而向监管层施压，将改革试点转到大型国有企业上来。目前已有基金公司收到电话，被要求“站在全局的角度上，投反对票”；而市场另一部分力量，则积极呼吁通过三一重工的改革成功，为盼望多年的全流通打开一扇门；三一重工的多数持有者，则希望借对价实现自身收益。

　　此时，三一重工改革成败，不仅仅关乎一家民营上市公司本身的改革成败，还关乎整个资本市场改革能否被撬动。这是谁也无法预知的结果。正如向文波对记者所述：“面对这个庞大的不知在何处的群体，我们很无助。”

　　链接

　　三一重工股权分置试点时间表

　　公布股权分置改革方案：5月10日

　　股东大会催告日期：5月25日、5月31日、6月3日

　　股权登记日：6月1日

　　独董征集投票权：6月2日至6月9日

　　股东大会登记时间：6月8日至9日8：00~17：00

　　股东大会召开日期：6月10日14：00——表决股权分置方案

　　网络投票日期：6月6日至6月10日每天9：30~11：30；13：00~15：00

　　停牌安排：6月2日——股东大会决议公告日