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本报记者 李晶 发自上海
备受市场各方瞩目的海南航空(资讯 行情 论坛)(600221.SH)定向增发28亿股事件，近日再有重大进展。昨天(26日)，海南航空公告，包括定向增发股票种类、定向增发数量、定向增发方式和发行对象等在内的8项审议内容，已经在5月24日召开的2005年第一次临时股东大会上获得全票审议通过。这也就意味着只要再获得中国证监会的一纸批文，海南航空企盼
已久的定向增发就可顺利获得实施。
市场分析人士认为，对于海南航空来说，此次定向增发的意义，不仅在于募集的资金可用于进一步整合航空资源。而更为重要的是，目前位列公司第二大股东的海航集团可以借此机会攀升为第一大股东，已经控制了海航集团的上市公司高管从而达到间接MBO的目的。
市场之所以有这种预期和想法，源自于以兼任上市公司与海航集团董事长陈峰为首的海南航空股份有限公司工会委员会(下称“海航工会”)近期对海航集团紧锣密鼓的资本运作。
改制前，海航集团的股权架构颇为复杂，名义第一大股东为海南交管，而实际控制人是三亚凤凰机场及其母公司机场股份。在股权较为分散的机场股份中，海南国资委旗下的国有全资公司海南金城以37.16%的股份位居第一大股东。
而今年3月4日，海航工会收购了一家名叫盛唐发展的外资企业65%股权。紧接着，3月22日，盛唐发展从三亚凤凰机场手中收购了海南交管50%股权，成为其控制性股东。至此，海航工会间接控股持海航集团70%股份的海南交管，从而完成了海航工会对海航集团的成功掌控。
至此，海航集团成为上市公司的第一大股东对于整个MBO进程来讲成为重中之重。而海航集团自去年以来持续增持上市公司的股份已经彰显这份用心。作为海南航空发起人之一，海航集团2003年末只拥有7.3%的海南航空股份，当时具有索罗斯量子基金背景的美国航空投资公司持有1.08亿股，以14.8%持股比例为第一大股东。但自去年来，海航集团增持迹象极为明显：海航集团受让光大集团所持有的海南航空4.5%股份，并增持了670万股A股流通股，使其持股比例达到11.85%，持股比例仅比美国航空投资公司低2.95%，位列第二大股东。而如果此次定向增发顺利完成，海航集团无疑将成为上市公司的第一大股东。
在海南航空昨天公布的《第四届第十四次董事会决议公告》中，部分提法也值得关注。
公告中提到：“临时股东大会审议通过了《海航股份定向增发法人股的报告》各项议题，第4条发行对象为‘向具备较强实力、看好公司发展前景、愿意长期持有公司股权的战略投资者、海外投资者基金等特定投资者进行定向发行。’根据股东的提议，公司应给予符合公司定向增发上述要求的原股东认购所发行的新股的权利。”
有业内分析师向《第一财经日报》记者指出，“给予符合条件原股东认购的权利”的提法，有把海航集团突出涵盖进来以及对MBO考虑更多的倾向。
而一位海南航空董秘办人士在接受本报记者采访时明确表示，之前确定的定向增发战略投资者条件也并没有把原有股东和可能新进的股东割裂开来，只要是符合公司提出的相应条件，公司都可能允许其进行认购。
“这次临时股东大会单列出来的《关于原股东参与认购公司定向增发法人股的报告》也完全是源于现有股东对于参与认购的高涨热情，针对这个新问题将于5月30日的2004年年度股东大会上进行审议。”该人士表示。
一位基金公司投资经理指出：“现在研究定向增发是否倾向原有股东，或者海航集团能否就此跃居第一大股东，实际已经毫无意义。毕竟，上市公司董事会已被海航集团控制，想让谁成为第一大股东还不是董事会自己决定的事？”据了解，上市公司9名董事中超过3名是海航集团推荐的，而来自于第一大股东美国航空投资则仅有2名董事。
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