*ST博盈演绎真实谎言 假重组不可能总瞒天过海

　　重组的当事双方从各自利益出发，默契配合，共同欺骗投资者、应付监管者、糊弄政府职能部门的表演令人惊叹，也发人深思。

　　记者 刘向东 见习记者 李薇薇

　　2004年巨亏1.6亿元的*ST博盈(000760)，连续六个跌停板让投资者损失惨重，而其信 息披露的前后矛盾又演绎了一部“真实的谎言”(本报5月10日曾作过)。记者近日在调查中发现，在谎言的背后，*ST博盈以一系列虚假协议书和承诺书导演了一场看似天衣地缝的“虚拟”债务重组。

　　值得注意的是，*ST博盈一份份虚假协议书和承诺函，不仅让昔日的幕后交易大白于天下，而且直接成为了有关当事人欺骗公众的铁证。承诺的双方从各自利益出发，默契配合，共同欺骗投资者、应付监管者、糊弄政府职能部门的表演令人惊叹，也发人深思。

　　移花接木施巧计

　　2003年12月16日，*ST博盈发布有关债务重组公告。

　　公告介绍，2003年12月4日，*ST博盈与原第一大股东湖北华通车桥集团有限公司及其控股的四家子公司——湖北农用车厂、武汉华通车桥有限公司、武汉华林机械制造有限公司、荆州轻桥股份有限公司签署了《债务重组协议》，约定华通集团公司及其控股公司以其拥有的位于湖北省荆州市公安县潺陵工业园区内的400亩国有土地使用权，抵消其应付*ST博盈的债务共计8583.61万元。其中，五家公司的负债额分别为：湖北华通车桥4086万元、湖北农用车厂1327万元、武汉华通车桥1285万元、武汉华林机械1061万元、荆州车桥823万元。

　　一年后，在*ST博盈2004年年报中，公司称“由于《债务重组协议》未如期履行，公司对其全额补提坏账准备8258万元”；同时，在2004年年报的《审计报告和重大诉讼、仲裁事项说明》中，一份与《债务重组协议》相矛盾但却从未公开披露过的《承诺函》第一次浮出水面。

　　早在2003年12月4日，也就是*ST博盈与湖北华通签订《债务重组协议》的同一天，*ST博盈对湖北华通车桥集团有限公司出具了一份《承诺函》，承诺《债务重组协议》涉及的拟重组债权不是湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对公司的实际债务。

　　记者看到这份《承诺函》中明确写有“该协议中关于用400亩土地冲抵相关债务仅用于公司的财务凭证和经营需要”以及“不作为双方催款及结算依据”的字样。

　　同时，在这份《承诺函》中，对债务重组所涉及的五家公司都有各自具体的说明：

　　——湖北华通车桥所欠*ST博盈的款项按2002年8月1日北京嘉利恒德房地产公司与湖北华通车桥签订《股权转让协议》及《承诺函》履行；

　　——在2002年8月1日嘉利恒德与湖北华通车桥签订的《备忘录》中，武汉华通车桥的资产已无偿划拨给*ST博盈，故不存在对*ST博盈的债务；

　　——对于湖北农用车厂、武汉华林机械和荆州轻桥三家公司的债务，大多为虚增，并不实际反映债权债务，其中武汉华林机械价值5800万元的设备已并入*ST博盈。

　　那么，400亩土地的事实真相究竟是怎样的呢？在湖北华通车桥集团公司一份名为“关于湖北博盈投资(资讯 行情 论坛)股份有限公司函的回复”的文件中，记者看到如下表述：“2003年，博盈公司称投资建设汽车安全气囊项目，要求县政府送地400亩。然后又以400亩土地要求政府和华通公司为其出具虚假文件。尔后，又对华通集团公司书面承诺保证此事不损害华通集团公司利益，欺骗证监会和广大股东。据计，此类虚假承诺及造假文书达九份之多。”

　　由此可见，400亩土地确有其事，但实质上与*ST博盈的债务重组没有关系，但却被*ST博盈的大股东北京嘉利恒德公司巧妙地“移花接木”。

　　然而，几年过去了，汽车安全气囊项目始终没有下文。见不着实质性项目进展的当地政府，自然也不会轻易把400亩地送出。*ST博盈拿地的希望落空了。于是，2004年，*ST博盈以《债务重组协议》未能如期履行为由，对《债务重组协议》中所涉及的8583万元其他应收款全额补提坏账准备8258万元。这笔巨额的坏账计提占公司2004年亏损额的54.3%。当初自己承诺承担的债务，却被嘉利恒德“成功”地甩给了上市公司，一提了之。

　　透过内容完全自相矛盾的《债务重组协议》和《承诺函》，可以清楚地看到，当初*ST博盈的《债务重组协议》只不过是虚晃一枪。不知内情的投资者原本指望8000多万元的债权可能换回400亩地，现在却发现原来自己一直是被愚弄的对象。

　　一份告白于天下的虚假《债务重组协议》满足了对外信息披露的需要，而那几份私下签署的《承诺函》又保证了股权转让时双方已达成的默契不动摇，400亩地则成为虚假债务重组的道具。

　　不仅如此，出尔反尔的北京嘉利恒德房地产公司还不惜撕破面皮，与上市公司对簿公堂。2005年1月20日，嘉利恒德以《承诺函》中所述承诺违反客观事实为由，向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼，申请判定上述承诺无效。

　　嘉利恒德作为新任大股东，明知《承诺函》的真相并一手导演了虚假债务重组，如今却在情急之下不打自招了。

　　上市公司背黑锅

　　去年8月，*ST博盈在2004年半年报中，声称公司的原第一大股东——湖北华通以公司的名义向中国工商银行公安县支行借入人民币5244万元自用，未在公司的财务报告中披露，公司目前正在组织人员彻底清查；公司并在《关于维护公司权益、解决历史遗留问题的议案》中称“要求原大股东华通公司承担未如实披露的责任”。

　　然而，记者在调查中却发现，*ST博盈在半年报中披露所谓的“新发现”，却是一笔包括上市公司在内各方当事人都心知肚明的旧账。

　　原来，早在2002年8月1日，*ST博盈(时名湖北车桥)原控股股东湖北华通车桥集团有限公司与北京嘉利恒德房地产开发有限公司签订了一份关于债务承担的《协议书》。在这份并没有对外公开的《协议书》中，双方达成协议：北京嘉利恒德公司同意承担湖北华通车桥集团公司的对外负债5998.3万元，并重新向债权方提供担保，其中就包括未在*ST博盈财务报告中披露的5244万元人民币贷款。

　　不仅如此，北京嘉利恒德公司与*ST博盈还签订了《借款协议》，约定上述两笔借款余额转由北京嘉利恒德房地产开发有限公司承担本息。

　　也就是说，无论是原控股股东湖北华通车桥集团、现任控股股东北京嘉利恒德，还是*ST博盈，都早已对这笔5244万元的表外负债有了明确的说法。

　　不过事到如今，北京嘉利恒德公司并没有按照当初与华通集团签订的这份“桌子底下”的协议来办，最终这笔将近6000万元的表外负债还是甩回给了上市公司，在2004年年报中再次计入*ST博盈的财务报告，并据此调整增加了*ST博盈2003年度管理费用——坏账准备607万元。

　　“既然北京嘉利恒德翻脸不想认账了，就让上市公司背黑锅吧，反正，嘉利恒德控制着公司，最终的结果肯定是计提坏账了之，所有投资者都来替嘉利恒德埋单。”华通集团一位高管一语道破了天机。

　　承诺函里藏玄机

　　尽管在*ST博盈2001年、2002年、2003年连续三年的年报中，“承诺事项”一栏均显示“无承诺事项”，但仅据记者目前亲眼看到的材料，在过去的三年中，嘉利恒德、*ST博盈对湖北华通车桥作出的承诺却远远不止以上两份。

　　记者看到，有的《承诺函》标明专用于“应付”有关政府职能部门。如2002年12月25日，*ST博盈的实际控制人北京金浩集团旗下的坦博风险投资有限公司作为*ST博盈的第三大股东作出承诺，承诺与湖北华通车桥新签订的《股权转让补充协议》“仅供向财政部关于国有股权转让报批使用。”

　　有的《承诺函》则注明仅用于年报审计。如2003年3月6日和3月12日，*ST博盈一周内两次对湖北华通车桥出具《承诺函》，承诺*ST博盈向湖北华通车桥询证经营往来款并盖章的询证函，其作用“仅限于年报审计需要，并非双方催款及结算依据”。在嘉利恒德完全接手*ST博盈的2002年至2004的三年中，仅有2002年的年报是略有盈利的。在上述两份承诺存在的情况下，2002年每股收益0.048元、净利润526万元。一位投资者对记者表示：“如果2002年年报亏损了，*ST博盈岂不是该直接退市了？”

　　有的《协议书》则声明是为了答复交易所的质询。在一份没有日期的补充协议下方，一行不足20个字的手写文字这样写道：“仅供回复深交所问询函(2003)第188号用”。该协议称，2001年12月25日，湖北华通车桥集团有限公司与*ST博盈签署2500万元的借款协议，而截至2002年10月8日，湖北华通车桥实际向*ST博盈借款3800万元。为应付深交所询问，双方签订此补充协议，约定借款总金额更改为3800万元，借款期限为2003年6月30日以前归还。

　　监管部门在行动

　　在ST博盈所在地湖北荆州市区内，由北京嘉利恒德公司的控股股东北京金浩集团投资兴建的长江投资(资讯 行情 论坛)广场，是当地的标志性建筑。在不少当地人眼中，北京嘉利恒德是一家颇具实力的外来客商。而作为地方政府招商引资的重要成果，

　　北京嘉利恒德公司也一直受到地方政府的重点保护。

　　在*ST博盈原控股股东湖北华通车桥集团公司向中国证监会湖北证监局反映的有关文件上，记者看到，按照当时双方股权转让的协议规定有关湖北车桥股权有偿转让金额为1.29亿元，但至今，北京金浩集团下属北京嘉利恒德房地产公司和坦博风险投资公司只支付给华通集团6000万元，余款6900万元至今未付。

　　更值得人们注意的是，作为一个被当地政府视为座上宾的外来客商，北京嘉利恒德公司自从取得*ST博盈的控股权后，通过股权质押和资金占用，为公司的实际控制人谋取了很大的利益。2003年6月，就在股权转让获得财政部批准的四个月后，嘉利恒德和坦博风险投资就将其所持有的全部股权质押，为金浩集团获得大额贷款。

　　与此同时，在嘉利恒德入主*ST博盈三年多的时间里，博盈投资经营状况连年下滑，最终沦为*ST一族。

　　据中国证监会湖北证监局上市公司监管处负责人介绍，*ST博盈的有关问题早已引起监管部门的关注和重视。去年，证监局就已派人到公司就有关问题进行了现场调查，进而又决定正式对公司进行巡检，并就已发现的部分问题要求公司在2004年年报中予以了及时披露。

　　据介绍，证监局正在对*ST博盈进行巡检，到目前为止现场调查工作已基本完成，有关具体问题正在进一步调查核实，将尽快向公司提出巡检的结果和处理意见。