20亿华菱转债转股期之争 或许成一次经典博弈

　　-本报记者 何晓鹤 郭宏超 北京报道

　　华菱管线(资讯 行情 论坛)(000932，SZ)与机构投资者关于公司可转债回售事件的较量或许将成为中国股市上市公司与机构之间的一次经典博弈。

　　对于华菱管线，博弈是为了不付出回售所需要的21.4亿元现金，而机构投资者博弈的 是每张可转换债券101元和107元之间6元的获利空间。

　　从4月21日至5月17日，在连续14个交易日中，华菱管线A股股票收盘价均低于当期转股价格的85%(当期转股价格为5.01元，其85%为4.2585元)。5月17日，华菱管线的收盘价为3.97元。根据华菱管线《可转债募集说明书及发行公告》发行条款中关于回售的规定，在可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息)的价格回售予公司。5月17日，华菱转债的收盘价仅为101元。

　　5月18日，华菱管线发布了一个富有技巧性的公告。公告称：公司股票连续5个交易日收盘价低于当期转股价格的95%，已符合公司在《可转债募集说明书》发行条款中的有关“转股价格修正条款”的条件，公司董事会决定，将公司转股价格从5.01元修正为4.50元，调整幅度为10.18%，此次转股价格的股权登记日为2005年5月18日，当天停止可转债转股一天，5月19日开始恢复转股并执行修正后的转股价进行转股。

　　按照新的转股价，触发回售条款的边际正股价为3.83元，5月18日，华菱管线收于3.94元。

　　“我们已经开始准备好了相关的文件，要求华菱管线启动回售程序。”一家机构负责此项投资业务的人士表示。这家机构在过去的两个月通过二级市场已经成为华菱转债最大的机构持有者，共持有20亿可转债中的近2亿元。

　　但华菱管线18日的公告却使得回售转化成一个问号，也使得众多转债持有人获利的希望变得有些渺茫。

　　机构的获利空间

　　回溯这次事件的整个过程，华菱管线和机构投资者共同演绎了一幕精彩戏剧。

　　2004年8月3日，华菱管线发行20亿元可转债，截止到2005年3月31日，尚有1，999，950，000元在市场流通，仅仅只有50000元转成公司的股票。

　　“我们一直都认为这是一家相当不错的上市公司，是比较受机构青睐的。”另一家机构持有者说。

　　但在最近这两个月，众多的机构投资者发现了另外的投资机会。

　　由于近期中国股市的持续低迷，即使华菱管线这样被认为质优的股票也开始绵延不绝的下跌走势。从4月22日起，其股价一直持续在4元以下。同期，华菱转债的价格则在101元上下浮动。

　　“这样的机会我们为什么不抓住呢？”一位机构持有人向记者解释说。107元的回售价格与101元左右的转债价格之间的获利空间无疑让机构投资者心动。

　　据了解，几家机构投资者都看到了这样的机会，他们在最近一个月内大量买入华菱转债，与此同时，他们也开始买入华菱管线A股。

　　“目的很简单，就是想让其A股股价满足低于当期转股价格的85%，从而达到回售的要求。”机构投资者们对此并不讳言。

　　据悉，5月13日，华菱管线就已经向其董事会成员发函，说明修正转股价格的事情，并定于5月17日召开董事会表决。

　　在二级市场上，华菱管线5月17日收出了一个大大的阴十字星，多空双方争夺极为激烈，尾市空方以一笔巨量的单子把股价最终压到3.97元。“我们发现股价有上来的趋势，马上就给压下来了。”一位手中既有转债又有股票的机构人士说。

　　此时，机构投资者还不知道第二天华菱管线将发出调整转股价格的公告。

　　5.18之争

　　5月18日，华菱转债成交突然放量，明显有资金进入。全天成交量达到163万多张，成交金额达到1.633亿元。

　　这一天注定充满争议。当日，机构投资者已经看到华菱管线的公告，“我们当时很诧异，没想到他们会采取这样的方式，”一家机构持有人说，“但这不会影响我们的回售，我们咨询了很多专家，他们都认为5月18日应该算入转股期。转股期是2005年1月16日到2009年7月16日，虽然5月18日当天债转股暂停一天，但华菱管线的股票并没有停，依然是算在转股期内连续15个交易日里的。”

　　华菱管线5月18日收盘价是3.94元，连续第十五天低于原转股价的85%，达到回售条款的触发要求。

　　转股期限的界定，正是这次事件争议的焦点。“事实上只要是华菱管线在5月18日把A股停牌一天，就可以避免这样的麻烦，因为那样就不再满足A股股票收盘价连续15个交易日，但是华菱管线却没这么做，是他们失误了还是其他原因不得而知。”一位业内人士感到疑惑。

　　华菱管线证券事务代表处的李先生在接受采访时也觉得如果把A股停了可能就不会出现这样的争论了，但他也没能解释清楚为什么没有运用这个操作起来很容易的方式。

　　“华菱管线有一千种办法可以避免这种事情的出现，可它偏偏采取了一种最缺乏诚信的方式。”一位转债持有人说。持有人要求回售的依据是华菱转债募集说明书中的回售条款。

　　他认为，虽然华菱转债曾于5月18日公告调整转股价格，但公告中有“5月19日开始恢复转股并执行修正后的转股价进行转股”的表述，据此可以认定，新的转股价格应该从5月19日开始执行。

　　华菱转债的另一些机构投资者在接受采访时也表达了相同的看法。

　　而李先生告诉记者，深交所的交易系统在5月18日转股停牌一天时，在技术上已经调整了新的转股价格，因此，18日当天收盘价不应该被算成触发回售条款的连续第15个交易日股价。

　　湖南启元律师事务所为华菱管线出具的法律意见书也支持这个看法。该意见书称：“鉴于公司修正了的转股价并确定2005年5月18日股权登记日且进行了公告，因此2005年5月18日的转股价不应该是原来的5.01元，并且公司确定2005年5月18日暂停转股一天，故2005年5月18日属于非转股日期，因此该日公司A股股票收盘价低于公司当期转股价85%的交易日不能连续计算。”

　　“公司公告有个自相矛盾的地方，公司一方面否定5月18日为转股期，另一方面又说转股价不是5.01元(即有转股价)，不是转股期哪来的转股价呢？”一位持有人说，“我们理解公司的意思：一是5月18日不算转股期，二是如果第一条说不通，就认为5月18日的转股价是修正后的4.5元。”

　　“但是，转股期是一个法定或约定的期间，在一般情况下不得变动。按照公司《可转换公司债券募集说明书》中‘自本次发行之日起6个月至到期日止为可转债的转股期’之规定，同时结合华菱管线可转债的发行时间，我们可以认为，2005年5月18日在华菱管线的转股期之内。”一位有多年证券从业经验的律师说。

　　对于第二条，一位持有人说，之所以出现这种说法，“不知道是公司对股权登记日这个基本的概念缺乏了解还是别的什么原因。”

　　目前，深圳证券交易所已经明确表示不参与此次争端，希望双方用市场化的方式解决。

　　银河证券的丁圣元认为，从技术上，公告日没有什么问题，但是从诚信角度上讲，上市公司这种做法值得商榷。

　　“我们已经向华菱发出了回售函，按照规定，如果在满足回售条款后的五个交易日内华菱没有答复，我们不排除采取法律手段来解决这个问题。”一家机构持有人表示。

　　事实上，华菱转债事件如何解决，以及机构投资者的角色问题值得关注。由于中国股市颓势难改，多家转债上市公司的股价还在持续下跌中，这样，这些转债都有可能触发回售条款。“这次事件不会是一个个案。”一家持有多家上市公司可转换债券的机构投资者表示。