重庆百货增发悬疑重重 重组合而未并董秘请辞 | ||||||||
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http://finance.sina.com.cn 2005年05月11日 13:32 21世纪经济报道 | ||||||||
实习记者 刘臻 重庆报道 4月25日,重庆百货(资讯 行情 论坛)(600729.SH)股东大会上,增发不超过4000万股A股的议案终于获得通过,一波三折的增发只待证监会最后放行。 然而,重百增发最终是否能被监管机构获准,业内并不乐观,原因在于重百涉及同业
早在2004年12月28日,由于流通股股东的反对 重百提交的修改增发条款的议案就未能在股东大会上获得通过,增发议案受阻。当时,投反对票的流通股股东,华宝兴业多策略增长基金,否决的主要理由之一就是,重百和潜在关联方重庆商社有同业竞争问题。 同业竞争问题来源于,重百第一大股东华贸国有资产经营有限公司(下简称为华贸)和重庆商社(集团)有限公司(下简称为重庆商社)的重组合并。重庆市政府主导下的方案是:华贸携所持重百18%的股权整体并入重庆商社。 重庆商社旗下的全资子公司新世纪百货,和重百同属于百货业态。一旦正式合并,重庆商社成为重百的第一大股东,同业竞争立刻形成。 但政府却合而不并。这样似乎可以规避证监会的法规规定,但重庆商社已是潜在的第一大股东,实际控制人。 事关同业竞争而增发悬疑之际,公司本该加强与证监会、各股东方的交流沟通,以期获取支持。然而,不久前,却传出公司董秘张邕要辞职的消息。 任期未满董事长去职 去年以来,与股东重组、增发交织在一起,还有高管的去职。 知情人士透露,今年2月,自重百上市以来就担任董事会秘书,重百元老之一的张邕向董事会递交辞职申请。记者联系张邕,张拒绝接受采访,表示一切以公告为准。目前,公司并无相关公告。 此前,执掌重百22年的龚小力在2004年末,向主管部门递交了辞职信。上级部门稍作挽留,很快批准了其辞去重百董事长的申请。4月25日的股东大会上,又批准了其辞去董事的申请。 “是我主动提出辞职的,任期也到了。另外有两个方面的考虑,一是出于企业领导班子的培养,腾出位子,锻炼干部,好有一个交接,便于今年下一届领导的工作开展;二是我已经到了退休年龄。所以就向国资委打了报告,国资委经过研究,同意了我的辞职。”龚如此告诉记者。 在记者面前的龚小力虽然年过62岁,但精神矍铄,“身体一直很好”。 龚的说法俨然有理,但业内对此却不无看法。“龚到今年6月任期届满,即使年老退休,职务、工作交接,为什么不等到6月董事会换届选举?” 有知情人士透露,龚的辞职事关重庆商社重组重百。 重庆商社总体的资产质量和经济效益并不好。龚对重庆商社入主重百,颇有微词。龚更多站在重百自身发展的角度上考虑问题,在政府主导的重组事件上难免存在分歧。另外,外界指责重百近几年的销售增长慢于作为主要竞争对手的新世纪百货。 对此说法,龚拒绝回答记者。 对于眼下的重组,上述知情人士透露,龚认为是形式上报表上的合并,资本纽带不能真正连接起来,不能给重百带来什么实际好处,只会把净利润摊薄,让企业背上包袱。面对日趋激烈的市场竞争,重百只能“轻装上阵”,才能不被淘汰。 双管齐下志在重百 重庆百货这家1996年上市的商贸企业,以其优质资产和优秀业绩,被业内视为西部商业第一股,连年盈利六千万以上。但是,该公司上市9年以来,竟然没有一次成功的增发融资。 2002年,公司做好了增发方案,在最后提交股东大会审议时,第二大股东重庆路桥(资讯 行情 论坛)突然提出“非流通股股东也可享受优先认购权”的要求,公司不得不修改增发议案中的认购条款。此认购条款在中国证券市场并没有先例,出于考虑流通股股东的利益,证监会否决了此方案。但重庆路桥仍然坚持自己的要求。后经政府有关方面协调,重庆路桥放弃了原认购条款,却又提出“不设置优先认购权”,此方案最终也未获得有关主管部门的支持。增发再度搁浅。 重庆路桥与重庆百货管理层之间的矛盾,几乎从其进入重百的第一天就已经开始了。这也为后来路桥退出埋下了伏笔。 重庆商社是重庆国有大型商贸流通企业,该集团2003年实现销售66.8亿元,净利润近950万元。拥有20个子公司,行业涉及百货、电器、汽车销售、酒店等。旗下的新世纪百货是其优质资产,和重百一样,同是百货业态,是重百在当地的主要竞争对手。 但是相关资料显示,该集团资产负债率高达94.9%。 重百拥有上市公司资格却很少展开增资扩股的工作,商社却没有多余的融资渠道。二者的重组,至少看起来是天作之合。 2004年4月5日,重庆国资委报送的关于华贸和重庆商社合并的方案,得到重庆市政府的同意。具体方案是,剥离重百第一大股东华贸其他资产,仅留所持重百18%股权,华贸空壳和其所持有的股权整体并入重庆商社。此举意在把华贸第一大股东的位子让予重庆商社。 华贸、重庆商社同为国资委主管的独资企业。重庆市常委、常务副市长黄奇帆曾经公开表示,重庆商社成了重百的第一大股东后,就可利用重百这个壳资源向资本市场融资,把商社好的东西装到重百的公司里面去,最终把整个商社做大做强。 今年2月初,在重庆市重点国有企业工作会上,重庆市有关高层透露了重庆商社入主重百的路线图:第一步,将华贸持有重百的股份转给商社。第二步,重庆商社收购重庆路桥持有重百的股份。重庆商社对重百的持股比例将达到35.17%。 然而,由于“简单的行政划转可能影响重百的股价和增发”,华贸与商社的合并不得不暂停。2004年6月,华贸的空壳和其持有的重百18%的股权,被交给重庆市国资委管理。 虽未事实合并,但重庆商社已是重百的实际控制人。 根据相关资料显示,华贸商社是两块牌子,一班人马。而且自商社重百重组话题破壳以来,重百高管人士变动之间,商社身影颇有加强。重百现任总经理任树全,为重庆商社董事,并曾担任商社党委副书记、副董事长。本次股东大会,华贸提名增补的董事张宇曾任重庆商社资产部副部长。 第一步虽然不是很圆满,但重组的第二步却俨然成行。商社和重庆路桥于2004年12月9日签订股份转让协议,欲收购重庆路桥所持17.17%的股权。该协议业已得到重庆相关方面的批准,只待国资委的同意,就可办理股权过户手续。 “商社早已把95%的股份转让款支付给了路桥,国资委的获准同意应该没有多大问题。”重庆路桥一位不愿意公开姓名的高管告诉记者。 分歧 对于重庆商社和重百的重组,重百经营管理层中一直存有不同看法。而这种看法的重要支撑,是商社、重百资产质量上的差异。 据重庆商社2003年度财务报告显示,当年商社总资产30.45亿,净资产近9900万,主营业务收入55亿元,净利润947万,资产负债率高达94.9%,而资产利润率不到1%,且销售利润主要靠新世纪百货支撑。 不仅如此,商社对财务报表的附注说明显示,2003年期末,公司有不良资产及挂账损失2.3亿。重庆金汇会计师事务所对其财务报表作出了多达16条说明段的保留意见审计报告,并指出商社应收账款中有5700万潜亏,1.5亿固定资产一直未计提折旧。 与之相比,重百可以说资质优良。2003年,重百以15亿总资产的规模,创造了近45亿的销售收入,净利润7000多万元。且固定资产中,很多经营所用的商场、大楼为其自由资产,升值空间巨大。 龚小力等原重百管理层曾向政府相关部门表达过不满。但这并未阻止重组的进行。 但是要把华贸和重庆路桥的股权,名副其实地交在重庆商社手中,依然存在不少问题。其中最引人注目的即为同业竞争问题。 据记者了解,新世纪百货已经在重庆市场与重百形成了两强相争的局面。由于市场定位相近,而开店选址又对着干,重百与新世纪的竞争十分激烈。有人指出,重百自2001年以来,销售额增长放慢,就是由于新世纪占据了大块市场份额。 重庆商社董事长邝正平曾向重庆当地媒体表示,将尽力发挥原商社集团与重百的优势,加快整合,向周边省区的一级城市和二级城市发展经营网点。商社也曾以书面的形式,承诺尽量回避同业竞争,保证两年之内解决问题。但对于重庆主城区重百和商社如何处理同业竞争问题,却没有提及。据记者了解,两家主要销售收入均来源于主城区的商场。 根据证监会发布的《上市公司治理准则》第二节二十七条规定,上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。 故此证监会会不会支持重百的增发,将成为一个敏感而微妙的问题。 据称,面对这一难题,龚小力也曾提出过方案:由重百出资,把新世纪收购过来,成为重百下同一法人的企业,从而根本解决同业竞争问题。但这一方案并未被认可。 黄奇帆也曾给商社集团提出过要求:搞好内部资源优化配置,减少内耗,加快整合。督促企业尽快解决同业竞争问题,避免影响增发。但具体操作,因商社方面一直拒绝采访,记者未能知晓。知情人士称,商社方面现在并无实际可行方案。 重百证券事务代表曾表示,资金短缺正是公司面临的最大难题。三年增发未果,已经大大阻碍了重百的发展。 一边是政府打造地方商贸航母的渴望,一边是9年未增发融资的优质上市企业。重庆百货将何去何从? | ||||||||
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