茂化实华保卫战：将屈服抑或握手 无言的结局

　　本报记者 周斌 广东茂名报道

　　两个月前在北京发动了一场“学者开骂中石化战争”的泰跃系掌门人刘军，如今选择了沉默。虽然桌下的拳脚相向和讨价还价可能仍在进行，但表面一切都表现得很平静——4月28日，茂化实华(资讯 行情 论坛)(000637.SZ)的第五次临时股东会显得波澜不惊，这实际上意味着这场商业博弈已经落子收官。

　　屈服抑或握手？

　　身着白色短袖T恤的刘军4月28日向记者表示，对茂化实华和中石化(600028.SH)之间的纠纷不会作任何评价，他把回答问题的皮球踢给了原茂化实华董事长、现任副董事长的姚志方。姚志方则连忙表示，开完股东会后自己还很忙，抽不出时间。

　　一切似乎都在意料之中：在博弈的过程中，双方不惜撕破脸互相指责，一旦达成协议后，双方又握手言欢。

　　因此，4月28日在茂名官渡路162号茂化实华十楼会议室举行的股东会，注定不会有悬念。

　　茂化实华为控股子公司重庆索特盐化股份有限公司(以下简称“重庆索特盐化”)增资7500万元、为其提供3亿元贷款担保、延长公司与控股子公司北京茂化实华投资有限公司(以下简称“北京实华”)及第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司(以下简称“北京泰跃”)共同投资的北京逸成东苑房地产项目(以下简称“逸成东苑”)合作期限这三个议案均获得通过。

　　在此前的几次股东会中，董事孙晶磊对上述三个议案提出了激烈的批评。记者在计票休息时间走到孙晶磊座位旁问道：“孙董事，您这次还投反对票吗？”

　　孙欲回答，旁边坐着的茂化实华财务总监成家炯捅了捅他的胳膊，孙把话咽了回去。

　　2005年3月21日晚上，北京胜利饭店8楼会议室，茂化实华与中国石化(资讯 行情 论坛)茂名炼油化工股份有限公司(以下简称“茂炼股份”)就双方原料价格争议和恢复原料供应、资产转让等问题进行了谈判，双方握手言和。

　　2005年3月31日，茂炼股份正式向茂化实华供应原料，从2004年12月23日停产之日起计算，过去了整整3个月零8天。

　　根据双方达成的协议，恢复供应原料的附加条件是：茂化实华必须在2005年底之前付清其所欠茂炼股份货款约2.48亿元，茂化实华于2005年3月25日前向茂炼股份首期支付人民币6000万元；2005年4月至11月，每月25日前支付人民币1000万元；并于2005年12月31日前付清余款1.08亿元。

　　茂化实华的主要资产——四套气体预分离装置、聚丙烯装置及其他资产被作为首付之后欠款余额的抵押。

　　更为重要的一点是，茂化实华同意2006年6月30日前将上述资产转让给茂炼股份。

　　从表面上看，尽管茂化实华达到了目的，迫使茂炼股份向其供应原材料，但是一年过后，这部分资产最后还是要回到茂炼股份的怀抱中。

　　刘军的得与失

　　不过，事情往往不像表面看起来那么简单。

　　从2001年7月入主湖北金环(资讯 行情 论坛)(000615.SZ)开始，刘军麾下的“泰跃系”攻城掠地，不到两年时间就已经将景谷林业(资讯 行情 论坛)(600265.SH)、三峡水利(资讯 行情 论坛)(600116.SH)、凯马B(900953.SH)以及茂化实华共计五家上市公司揽入怀中，在中国证券市场构筑了神秘的“泰跃系”。

　　在资本市场攻城掠地的刘军，在茂化实华这场“保卫战”中是得还是失呢？

　　本次股东会通过的三个议案，也许足以说明问题。

　　3月7日，茂化实华发布公告称，由于独立董事杨治中、薛祖云认为公司提交的上述三个议案资料不充分、论证不明确，书面联名向董事会提出延期审议上述议案。董事会依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，采纳了独立董事的意见，未将前述三项议案提交该次董事会审议。

　　而董事孙晶磊和白建光也对公司对公司控股子公司茂名实华东升化工有限公司(以下简称“茂名东升”)增资9000万元人民币的议案投了反对票。孙晶磊反对的理由是：公司与茂炼股份的货款纠纷尚未有结论，短期内对外动用大额资金投资，会使公司偿还货款及将来生产经营带来很大困难。白建光反对的理由是：目前无此必要，目的意义不明。

　　而在4月28日的股东会上，增资重庆索特盐化获得通过，至于该议案资料是否充分、论证是否明确无人提出异议。

　　这项议案的通过意味着上市公司除了有7500万元资金流向子公司外，还将为其提供3亿元的贷款担保。

　　而从延长茂化实华与北京泰跃及北京实华投资开发的逸成东苑合作期限这个议案上，可以窥见刘军的高超财技。

　　2002年11月25日，北京泰跃与茂化实华互助会签署了《股权转让协议》，北京泰跃以每股3.3元的价格接手85486751股(占总股本的29.5%)茂化实华法人股。

　　按照转让协议，北京泰跃应该付给互助会2.821亿元人民币，但是北京泰跃的付款方式却是分三年支付，就在北京泰跃成为茂化实华大股东的同一天，北京泰跃与互助会签署了《股权质押协议》。该协议约定，北京泰跃将其持有的茂化实华53001786股法人股(占总股本的18.29%)质押给互助会。质押期限自2003年3月17日至质押参与双方共同申请解冻时止。

　　茂化实华的董事会秘书梁杰称，股权质押是因为北京泰跃还有1.749亿元股权转让款还没有付给互助会，双方约定3年内付清。

　　2003年3月26日，茂化实华发布公告，包括董事长何先德在内的8名公司董、监事辞职，北京泰跃推荐的9名董、监事顺利当选。

　　紧接着在2003年3月30日召开的股东会上，茂化实华与控股子公司北京实华及北京泰跃共同投资北京逸成房地产开发有限公司，其中，北京泰跃出资3亿元，占60%股份，茂化实华投资1.7亿元，占34%比例，北京实华投资3000万元，占股份比例为6%。

　　业界人士分析认为，由于北京逸成房地产开发公司的控股权在北京泰跃，在财务处理上，北京泰跃完全可以通过向银行申请贷款购买茂化实华股权，随后用这笔钱偿还银行贷款，达到“空手套白狼”的目的。而逸成东苑从2003年开发迄今，仍然未能实现盈利，更增加了人们对茂化实华2亿元资金投向的疑问。

　　未来是未知数

　　4月25日，茂化实华公告称，由于受到停产影响，预计2005年一季度亏损2300万-2500万元。

　　由于北京泰跃方面与茂炼股份达成协议，将在2006年6月30日前将石化资产转让给茂炼股份，之后的茂化实华将何处去？

　　茂化实华2003年年报显示，公司的主营业务是聚丙烯(粉料)、液化气、溶剂油等石油化工产品的生产和销售，石化行业销售收入占主营业务收入的93.71%。这意味着失去这块业务，茂化实华将只剩下空壳。

　　若根据北京泰跃收购茂化实华时向中石化所作承诺，则茂化实华很可能成为一家以房地产和教育产业为主业的上市公司。

　　2002年某媒体报道称，北京泰跃在北京拥有丰富的土地资源，在东门、圆明园北侧、武警总部对面等处，有共计近90万平方米的土地储备。但这些土地能给茂化实华带来多少收益目前还是未知数。

　　而北京泰跃的教育产业主要是和美国教育考试中心(ETS)合作，在中国创建和推广TOPE(Test of Practical English实用英语测试)。这是面向企业的专门针对提高英语交流沟通能力设计的考试。此项考试将首先在中国企业界推广使用，继而向社会各界包括政府、教育等机构推广。2000年北京泰跃曾经投资过教育，当时计划开发北京大学城项目，并成立新世纪大学城开发建设有限公司，但最终没有能进行。

　　TOPE能否给北京泰跃和茂化实华带来好运也是未知数。