宁窖重组风波尘埃落定 北京大龙入驻前途仍渺茫

　　作者：宁锐

　　历时近4年的“宁窖重组风波”终于尘埃落定，北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(下称“北京大龙”)的借壳上市计划同时顺利收官。

　　4月12日，ST宁窖(资讯 行情 论坛)(600159)公告称，公司董事会审议通过了《重大资 产置换暨关联交易》议案。由于北京大龙将旗下的三块优良资产全部注入，ST宁窖将从原有的白酒制造和销售转向房地产开发和建筑施工。

　　这似乎是一场“皆大欢喜”式结局的重组，相关各方均表现出少见的乐观、满意和宽容。但“重生”后的ST宁窖仍然有诸多变数。

　　破壁：重组如愿以偿

　　2004年的平安夜对与ST宁窖相关的所有人来说都是一个美好的夜晚：最大的债权人宁城工行可以不必为濒危贷款忧心忡忡，宁城县政府和国资局放下了心中的包袱如释重负，在濒临破产的企业里苦度时光的员工得到了有效的安置和再就业，宁窖的牌子得以延续，中小投资者的权益有了保障的理由，新掌门北京大龙借壳上市成功，二当家顺鑫集团既得到了上市的资本收益，又扩展了自己酒业的经营领域。

　　这是一场规模宏大的博弈。相关方涉及政府、企业、股民和债权人等林林总总，问题关乎破产和解、股权冻结、债务清偿、资产处置等方方面面。而最终呈现出的是一个各取所需的全赢结局。

　　整个过程看起来水到渠成，自然而然。仔细揣摩不难发现各个环节都体现着操作方的苦心孤诣。来看与国美(北京鹏泰投资有限公司)方面合作的终止：资金冻结开始是宁城政府股权保全的方式，其目的就是为了防止鹏泰方先行冻结。但是与国美纠葛完结之后，股权仍然冻结，原因何在？个中枢纽可以从紧接而来的高效运作中管窥：这正是为天义镇拍卖做好了铺垫。因为拍卖不需用国资委批准，而宁窖的生死存亡已经如箭在弦！

　　“来之不易！”军人出身的北京大龙总经理赵川言语间透露出几分豪气。现在，赵川还兼任ST宁窖董事长和总经理。“从去年初开始，我们就酝酿着上市。开始考虑过直接上市，然而审批麻烦，周期又长，后来决定还是借壳。在最终锁定‘宁窖’之前我们曾找过好几家，5月份曾相中‘石家庄热电’，可最终由于纳税地点无法变更等问题没有达成协议。”

　　作为一家主要从事房地产开发、销售和建筑施工等业务的公司，北京大龙拥有房地产开发一级资质和良好的经营业绩，但在资本江湖中却名不见经传。此番入主宁窖，对北京大龙而言，无疑会在融资和提升知名度方面受益。而对宁窖来说，更是彻底换血保牌，通过资产重组实现了宁城县政府4年夙愿。

　　根据双方的协议，本次置入宁窖的资产是北京大龙所拥有的三个子公司的优良资产，包括大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权和京洋开发公司90%股权，置出资产为宁窖合法拥有的全部账面资产。公司预计，置入资产2005年度预计实现主营业务收入48931.43万元，主营业务利润9332.69万元，净利润2889.39万元。置换完成后，ST宁窖将从白酒行业转向房地产开发及建筑工程施工，公司将凭借房地产的发展势头和盈利能力去改变长期亏损的尴尬局面。

　　“拍卖结束之后，我没有离开。”赵川回忆，“我在宁城又待了十天，没有任何上访，我放心了。”

　　玄机：默契暗香浮动

　　在长达4年的重组过程中，ST宁窖沉重的债务负担和无序管理所带来的隐患宛如重重断壁残垣，几度令诸多意向重组方望而却步。2003年，宁城地方政府与国美的第一轮艰难重组以失败告终，政府重新接盘。但在经历竭力保壳之后，ST宁窖依然无法依靠自身的生产经营摆脱困境，生产继续停顿，品牌价值消耗殆尽。“由于白酒行业近期的产业发展现状，那些有意对宁城老窖进行产业整合的重组方很难负担如此的整合成本，而那些拥有大把热钱的财务投资者或热门行业的重组方又没有对白酒资产和品牌的整合能力，无法得到政府的信任。”熟悉宁窖内情的证券业内人士如是说。

　　而作为宁窖第二大股东，顺鑫集团的主业恰好就是酒类生产经营，旗下包括牛栏山二锅头、牵手果蔬饮料等子公司。房地产加白酒，这不正是宁城方面梦寐以求的最佳组合？

　　是否存在某种默契？

　　“其实我们本想全部占股，并不想让给顺鑫。”赵川笑言，“但是由于当时一些项目分散了资金，所以这样就算是最好的局面了。”

　　当记者致电顺鑫集团党委书记李维昌时，李显然不愿意更多透露情况：“我们只不过是占有一些股权。”业内人士分析，如果顺鑫集团决意掌控宁窖绝非难事，可结果恰恰相反，主要原因在于一旦顺鑫集团成功控股宁窖，将和旗下的顺鑫农业(资讯 行情 论坛)(000860)构成同业竞争格局，这违反了相关证券监管的要求，所以顺鑫集团绝不会去力拼控股宁窖。

　　“宁窖这个牌子决不会垮掉，公司的酒业资产会得到完善的处置。我们正在和顺鑫集团洽商，想把这一块业务交给顺鑫集团来经营，因为他们是专业。这样既可安置原有酒厂员工，又回避我们的弱项。”赵川说，“委托的形式应该是租赁，最迟下月初就能有结果。”

　　问剑：前途栉风沐雨

　　此番重组可以想见的未来是：老大操壳，老二取瓤。壳与瓤的前景自然成为人们最为关注的问题。

　　赵川对重组后的宁窖盈利前景信心十足：“大龙有15亿元优良总资产。这次我们注入了4.7亿元净资产，不分心的话，今年底就能扭亏为盈。历史上宁窖给宁城县政府最高年纳税额为7000万元，我们接手后，预计明年可交付额不低于3000万元，2007年可达5000万元～6000万元。等到2007年实现再融资之后，相信我们的盈利能力会更强。”

　　但并非所有人都这么认为。“对于宁窖来说，再融资是不是合适很难说。”一位证券分析师在接受采访时说，“即使满足条件，如果市场持续低迷的话，后续融资量也会很小。这可能会对宁窖的后续发展产生一定的影响。”

　　另据记者了解，目前北京大龙的房地产开发业务与产品全部集中于顺义区范围内，顺义区房地产开发收入占公司主营业务收入的100%，这使公司高度依赖于顺义区房地产市场的表现，其变化将直接影响盈利水平。分析人士认为，市场的过于单一化多少会给未来的宁窖带来某种威胁。

　　此外，大龙的财务压力也不容小觑。本次重组后，北京大龙的资产负债率由原来的63.35%(属行业正常水平)提升到80.11%(由于ST宁窖原全部负债保留)，偿债压力陡升。一旦市场发生震荡，或发生其他影响公司运行的重大变化，ST宁窖仍然存在不能按期进行负债偿付的风险。

　　记者注意到，北京兴华会计师事务所在今年出具的审计报告中提及，2002年～2004年，ST宁窖与大龙总公司下属的一些子公司如大龙物资供销公司、千禧门窗厂等之间的关联交易额分别占当年销售收入的10.63%到14.99%不等。但本次资产置换未将上述关联企业纳入范围，因此置换完成后，ST宁窖与北京大龙之间的关联交易将在一定时期内存在。相关承诺协议也已经签署。

　　而相对“大当家”的踌躇满志，“二当家”顺鑫集团似乎在对“瓤”的处理上颇显含蓄：除大龙单方面对记者坦言下月初之前将与顺鑫集团达成对白酒产业的租赁协议外，顺鑫方面并不见动静。然而曾为宁窖当年债权人之一的内蒙古赛飞亚集团有限责任公司赵总经理告诉记者：“牛栏山(指顺鑫)早就接手了。”

　　据悉，ST宁窖当年叱咤风云之时，麾下的白酒有10来个品种之多，但分散的小作坊式经营进一步恶化了宁窖的酒类市场占有率。由此看来，不仅宁窖的资产，其品牌也同样亟须资源整合。如果此番重组能够成为宁窖起死回生的亮点，我们或许应该对那个沉默寡言的二掌门充满期待。

　　资料链接

　　ST宁窖重组历程

　　1、2002年11月，宁城老窖大股东宁城国资局与北京鹏泰投资有限公司签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》，随后鹏泰投资改选了宁城老窖的董事会，拉开了宁城老窖漫长曲折的重组过程；

　　2、2003年11月，宁城国有资产管理局持有的全部宁城老窖国家股被宁城县人民法院冻结。11月14日，宁城国资局致函北京鹏泰投资有限公司，解除双方签署的《股权托管协议》，并召开临时股东大会改选了董事会，重新掌控了�漇T宁窖；

　　3、2004年6月17日，赤峰市中级人民法院受理了ST宁窖债权人申请公司破产清算案，ST宁窖成为中国证券市场正在挂牌交易的上市公司进入破产司法程序的第一案例；

　　4、2004年10月15日，�漇T宁窖第一次债权人会议通过了债务和解协议，12月，赤峰市中级人民法院终止了�漇T宁窖的破产司法程序；

　　5、2004年12月，宁城县人民法院委托拍卖宁城国资局持有的ST宁窖全部国家股。北京大龙以3000万元竞得53%宁城老窖股权，顺鑫集团竞得18%宁城老窖股权，成为宁城老窖的第一二大股东；

　　6、2005年4月12日，ST宁窖公告，公司董事会审议通过了《重大资产置换暨关联交易》议案，ST宁窖以全部的账面资产同北京大龙持有的三家控股子公司股权进行置换。资产置换后，ST宁窖将从原有的白酒制造和销售转向房地产开发和建筑施工。