东源摘帽希望渺茫 土地转让遇阻外方欲终止合作

　　334亩土地移交未果 东源摘帽希望渺茫

　　2005年4月14日下午，江北区嘉陵江大桥北桥头旁。

　　暖洋洋的春日阳光洒向大地，一个四十多岁的男子微闭双眼，无精打采地坐在一张椅子上。男子的面前，是一块面积达334亩的土地。

　　这是重钢三厂厂房拆迁后留下的一块土地。一年多以前，以资产置换方式取得这块土地使用权的重庆东源产业发展股份有限公司(以下简称重庆东源)，开始与外企Dong Yuan Hua Ju Holding Limited(以下简称外方)合作，拟在这块土地上开发房地产项目。双方专门为此成立了一个合作企业——重庆东源华居房地产开发有限公司(以下简称东源华居)。

　　然而时至今日，这块土地还没有任何被开发的迹象。在围着这块土地的围墙外面，几个中年妇女背着背篼、手拿铁锹，不停地来回走动。“她们是想到这块地里去掏铁，而我的任务就是不让她们进去掏铁。”该男子对记者说。

　　“由于重庆东源与重钢三厂还没有完成这块土地的移交，重庆东源也还没有开发这块土地，我就被重钢三厂派来执行这项任务。我已经在这里守了半年多了。”

　　“整天在这里看守这块地并不轻松，也很无聊，真想早日回到厂里干原来的工作。”中年男子有些无奈：“希望重庆东源快点开发这块土地！”

　　而此时的他还不知道：在这之前，重庆东源已经发布了一个可能会令他有些失望的公告。

　　外方欲终止合作

　　2005年4月12日，重庆东源发布公告说，4月8日，该公司收到东源华居外方股东法律顾问的律师函，称由于合作存在诸多问题和障碍，要求公司终止框架协议和合作合同，并按照框架协议和合作合同有关条款对东源华居进行清算，解散东源华居。

　　这些问题和障碍包括：重庆东源至今仍未交付334亩土地给合作企业，未完全履行对合作企业的出资义务；重庆东源对在框架协议中同意向合作企业安排的2000万元人民币流动资金贷款设置要求土地抵押的障碍；自2005年1月至今，合作企业的董事会召开过多次会议，仍未能通过合作企业2005年度行政费用和销售费用及工程支出的预算；自2004年11月至今，合作企业的中方和外方委派的董事经过多次协商和会议，仍未能就确定设计单位的达成一致。

　　重庆东源不愿解约

　　针对外方合作者要求终止合作、解散合作企业的几点理由，重庆东源在公告中提出了自己不同的意见。

　　对于履行出资义务的问题，重庆东源称，“本公司按照框架协议和合作合同的约定，于2003年12月、2004年7月办理了土地使用权过户，履行了出资义务。”

　　“对于向合作企业安排贷款设置土地抵押障碍问题，公告说，“公司同意按照《合作合同》的约定向合作企业安排人民币2000万元的流动资金贷款，但合作企业迄今从未正式向我司提出借款申请。同时，取得贷款，办理抵押是公平的市场规则，《合作合同》赋予了‘为合作企业担保的每一方均有权从合作企业取得一项反担保’的权利。”

　　公告同时称，2005年合作企业行政办公、销售及工程支出预算问题的实际情况是：早在2005年2月22日合作企业第20次董事会上，2005年行政办公预算的大部分项目已获一致通过，中方董事只是就汽车购置款，新增人员预算等两项(合计金额约40万元，仅占预算的9.26%)要求经理层完善后报董事会重新审议；对销售及工程支出预算，则根据合同订立，动态追加预算即可，完全不影响合作企业工作的正常开展。

　　对于设计单位还未确定的问题，重庆东源的解释是：设计单位当地合作方未确定，是由于中方董事主张合作企业按照公开、透明和市场化的方式公开招投标来选择确定，与外方董事意见产生了分歧。

　　在当天的公告中，重庆东源表示出了不愿意终止合作的态度：目前，公司已向外方发出有关尽快协商解决合作项目建设开发存在问题的函件，希望通过股东层面的充分沟通与交流排除合作障碍，促使项目建设正常进行。

　　对于双方的合作，重庆东源曾经充满了希望。在2004年10月16日的有关双方合作项目进展情况的公告中，重庆东源称，合作双方就334 项目开发开展了大量工作。根据目前的情况看，该项目有望于2005年初正式开工建设，并在2005年年底之前实现首期预售。

　　因土地解除“婚约”？

　　然而，重庆东源的这种希望，却因外方的那一纸要求终止合作的律师函而变得渺茫。

　　为什么会出现这种结局？在重庆东源披露其与外方出现合作危机后，记者曾就其中的详细原因，几次与重庆东源联系采访事宜，其行政部的有关人员均称公司高层都在外地，暂时不能接受采访。同时，记者几次就此要求采访东源华居的外方董事时，也因其办公室相关人员称外方董事在外地未能如愿。

　　一证券公司人士分析，双方的合作走到今天这一步，很可能是土地问题所致。

　　土地引发的官司

　　重庆东源的前身，是重钢集团1996年将重钢四厂经营性资产包装上市后，成立的重庆东源钢业股份有限公司。上市前两年，公司经营状况尚可，每股收益维持在0.15元左右。不过，由于工艺、规模等原因，公司钢业资产经营已逐渐走下坡路。1998年，重庆东源面临主业萎缩和部分钢业资产将停产的窘境，当时的第一大股东重钢集团开始积极寻求重组。不久，主营房地产的北京泛华工程有限公司受让重钢集团持有的ST东源(资讯 行情 论坛)35%的股份，成为第一大股东。重钢集团尚余29.19%的股份，为第二大股东。

　　2000年3月，重钢集团与重庆东源达成《资产置换协议》，以重钢三厂的334亩土地使用权与重庆东源部分流动资产、已停产的锰铁高炉等相关资产置换。

　　然而，重钢集团和北京泛华两大股东却在重庆东源的资产重组事宜上发生了矛盾，且越来越尖锐。重钢集团和重庆东源因此打了一年半的官司。直到2003年3月，双方终于在法院的调解下达成和解。调解书约定，1999年已过户给重庆东源的位于重庆市江北区中兴段1号334亩土地仍留在重庆东源，双方认可其总价值为4.008亿元；重钢集团接收重庆东源整体钢业资产，承担重庆东源全部钢业资产的负债偿还及人员安置的义务。

　　土地移交协议没有达成

　　尽管如此，重钢三厂那块334亩土地的问题仍然没有得到完全解决。4月15日，记者从重钢三厂一知情者口中获悉，虽然该土地早在1999年就过户给了重庆东源，但重钢三厂和重庆东源之间却一直没有达成移交的协议。截止到当天，该块土地仍然没有移交给重庆东源。14日上午，重钢三厂有关领导和重庆东源高层曾到该土地现场就移交问题进行了验收，结果却是不欢而散。

　　而按照双方的约定，该土地的移交应在今年2月份完成。

　　据这位知情人士透露，对于重钢三厂来说，该块土地其实是一个负担。因为在此之前，在该土地上曾经发生过掏铁者被垮落的土堆压死的事情，重钢三厂为此花了不少的赔偿费用。从安全的角度考虑，重钢三厂不得不每天派人守这块地。

　　更为重要的是，重钢三厂现在不但是一家困难企业，而且还承担着养活几千名职工(其中仅退休职工就有100多人)的重任。目前，其职工人均月工资只有600多元，过着比较清贫的日子。

　　按照重钢三厂与重庆东源的相关约定，在完成土地移交后，重庆东源将支付一笔1000多万元的拆迁费用给重钢三厂。

　　“在这样的情况下，重钢三厂其实早就想将该土地移交给重庆东源。”他说。

　　而对于重庆东源该土地的重要性也毋庸置疑。

　　一证券分析人士分析，在2003年3月与重钢集团最终实现资产置换后，重庆东源的主营业便由钢铁转变为房地产。在这之后，重庆东源的主营业务进展十分缓慢。据其2004年的年报显示，2004年，重庆东源未产生主营业务收入。同时，2004年，该公司的净利润为负1900多万元。

　　另一方面，据房地产专业人士估计，由于重庆地价飞涨和该块土地位于主城区中心地带的因素，该块土地的价值目前至少已经升到7亿元左右。而且，在3到5年内至少还可以产生5亿元的利润。借此机会，已经被ST的重庆东源不仅可以摆脱退市的命运，还有可能一跃成为业绩优异的公司。

　　“这样的状况表明，该土地已经成为支撑重庆东源下一步发展的最坚实基础。”该人士说。

　　既然一方想交，一方需要依靠该土地改变自己的命运，怎么又会发生土地移交不成的问题？

　　由于记者无法从双方得到相关答案，使其成了一个令人费解的难题。

　　“不过，可以猜测的是，外方单方面终止合作合同，极有可能是重庆东源还未接管该土地的缘故所致。因为双方的合作目的毕竟是为了开发该块土地。”该证券分析人士说。

　　他还认为，外方单方面终止合作合同的行为，无疑使重庆东源雪上加霜。如果合作公司解散，重庆东源对该334亩土地的开发将陷入瘫痪，其主营业务也将难有起色，摘帽的希望将会变得渺茫。