ST宁窖换血弃酒业做地产 破产风波里新生

　　新大股东顺义大龙以优良资产置换上市公司全部账面资产

　　□本报记者 刘骏

　　通过拍卖入主ST宁窖(资讯 行情 论坛)(600159)不久的北京市顺义大龙城乡建设开发总公司开始了对上市公司大换血式的彻底重组。本次重组完全将ST宁窖账面资产置出，置入 房地产资产，此举使得ST宁窖彻底从原来的主业转向房地产业。

　　据ST宁窖今日披露，该公司拟以合法拥有的全部账面资产，与控股股东大龙总公司合法拥有的北京市大龙房地产开发有限公司93.3%股权、北京大龙顺达建筑工程有限公司98.26%股权、北京京洋房地产开发有限公司90%股权进行资产置换。

　　置换转型房地产　

　　据了解，本次拟置换出的资产包括其他应收款、存货、固定资产、无形资产，账面共计41780.53万元。置换出的资产中，流动资产2005年2月28日账面值32318.1万元，其中其他应收款30120.7万元，存货2197.42万元。置出的固定资产账面值12466.95万元；其中累计折旧4241.29万元，固定资产减值准备1677.37万元，账面固定资产净额6548.28万元。置出无形资产账面值2914.15万元。

　　本次拟置入资产的账面值总计作价47800.1万元。置出资产与置入资产差价6019.57万元，由ST宁窖以现金或大龙总公司认可的其他财产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司。其中，大龙开发公司93.3%的股权经审计的账面值为30736.56万元，顺达建筑公司98.26%股权经审计账面值为7629.96万元，京洋开发公司90%股权经审计账面值9433.57万元。

　　本次资产置换完成后，ST宁窖将从白酒行业转向房地产开发和建筑工程施工。据称，随着我国经济的高速增长，房地产开发行业将稳定增长，资产置换为ST宁窖的长远健康发展提供了很大空间。大龙总公司拟置入ST宁窖的资产性质为其下属三家控股子公司股权，相关人员主体并未因此发生改变。ST宁窖置出资产为其全部账面资产，该公司现有人员随置出资产转移。　

　　本次大龙总公司拟置入ST宁窖的房地产开发及建筑工程施工资产为盈利能力较强的优质资产。根据有关审计，该资产2002年至2004年实现的净利润分别为1871.81万元、569.57万元和3769.35万元。据有关盈利预测审核报告，该部分资产2005年度预计实现主营业务收入48931.43万元，主营业务利润9332.69万元，净利润2889.39万元。本次资产置换完成后，ST宁窖的盈利能力将大大加强。

　　委托管理过渡

　　在置换没有完成的这段时间，ST宁窖与大龙总公司拟通过对置换资产相互委托管理进行过渡。ST宁窖将置出资产委托给大龙总公司，由大龙总公司进行占用、经营，大龙总公司将置入资产委托给ST宁窖进行经营管理，包括占有、经营使用及收益。

　　双方约定，ST宁窖委托给大龙总公司的资产，在委托期间由大龙总公司无偿占有使用，双方无需就资产占用、委托管理相互支付对价。大龙总公司委托给ST宁窖的权益资产，在委托期间产生的利润由ST宁窖享有，产生的亏损由ST宁窖承担。自协议签订起到完成资产置换。若委托期间超过一年，协议自动终止，双方另行协议是否继续委托。

　　ST宁窖认为，托管后其公司将成为置入的三家公司的实际控制人，有利于其对房地产与建筑施工业的了解，为将来主业转型奠定良好基础。而该公司全部账面资产托管给大龙总公司也有利于该资产的有效使用，减少ST宁窖经营此部分资产的成本，改善经营状况。

　　破产风波里的新生

　　事实上，自从大龙总公司入主濒临破产的ST宁窖开始，市场就非常关注这家公司如何重组ST宁窖。因为房地产盈利好，利润周期容易控制，以房地产业务置换不良资产已是现在面临退市风险上市公司起死回生的屡见不鲜的法宝。

　　这次置换直接就可以让ST宁窖2004年业绩反转。ST宁窖2004年对五年以上的应收款项的计提比例为80%，大龙总公司承诺以其优质资产同ST宁窖的其他应收款进行置换，使ST宁窖对宁城集团酒业有限公司五年以上其他应收款中不低于2.56亿元的问题得以解决，该公司相应冲回坏账准备2.048亿元。

　　据悉，ST宁窖于2004年6月爆出破产风波；2004年12月，通过债权人和解危机解除；2004年12月24日在宁城县人民法院审判厅举行的拍卖会上，大龙总公司拍得该公司16163.99万股，成为ST宁窖大股东。今年2月，ST宁窖董事会选举来自大龙总公司的赵川为该公司董事长，并聘任赵川为总经理。

　　ST宁窖昨日收盘价2.84元，涨4.80%。