哈药集团变局悬疑 外资的股权之谋

　　《资本市场》

　　文/本刊记者 杨光润

　　冰城哈尔滨，如今显然已失去了曾经作为东北重工业基地明珠的荣辉。

　　然而，近期哈药集团(资讯 行情 论坛)有限公司(简称哈药)的改制与重组，使这个曾经一度从关注的视野消失的老工业基地泛起了舆论的漩涡。

　　即哈尔滨啤酒有限公司(简称哈啤)经南非SAB啤酒公司(全球第二大啤酒集团)和美国AB啤酒公司(全球第一大啤酒集团)股权争夺，最终被全资卖给美国AB啤酒公司之后，哈药新进入的二家外资股东美国华平投资集团和香港中信资本投资有限公司，因合计持股45%，而又引起了舆论的疑议和一些专家的恸忧。

　　其中的焦点之疑是：哈药又卖给外国人了？非要如此吗？

　　痛惜、疑惑与赞许、支持，瞬间形成了两大舆论阵营，前者的观点是哈尔滨最好的企业又被卖给洋人了，可痛可恨；后者的观点是国企改制，国退洋进应该是一种很好的很可取的做优做大战略。

　　两种观点的交锋，前者以民众的口水和一些社会上的独立专家的质疑为主，后者以政府和官办研究机构里的另一些专家支持为主。

　　一时间，国退民进尚期政策善待，而国退洋进却来势汹汹纷涌而至。此背景下，《资本市场》记者3月16日来到了冬末春初寒料峭的哈尔滨，探询哈药重组风波。

　　此刻，去年11月1日刚刚从哈药辞职的原掌门人董事长刘存周，已正在东盛集团北京总部以东盛CEO的身份，主持东盛药业全国发展战略。

　　重组的民族性焦虑？

　　2004年12月19日，之前传闻风扰一年的哈药重组终于尘埃落定。

　　该日，哈药股份发布公告称，哈药集团已和中信、华平等就重组达成协议，由中信、华平等出资20.35亿元对哈药集团进行增资扩股。增资完成后，哈药集团有限公司股权结构变更为：哈尔滨市国资委持有45%的股权，中信资本持有22.5%的股权，美国华平投资集团持有22.5%的股权，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司持有10%的股权。

　　对此股权变更，哈药集团称，哈尔滨市国资委仍为重组后的哈药集团第一大股东，仍为公司的实际控制人。

　　而之前，哈药集团原董事长刘存周却对某媒体称，美国华平及黑龙江辰能哈工大很可能是中信的战略合作伙伴，最终控制哈药集团的将是中信集团，而不是哈尔滨市国资委。

　　2005年3月20日下午，哈尔滨市国资委常务副主任朱海接受《资本市场》专访时断然否定了以上猜测，他也不相信以上是刘存周所说的话。“黑龙江辰能哈工大也是代表国资委出资持股，与国资委是战略合作关系，这就绝对保持了国资委控股的地位。”他说。

　　实际上，这正是哈药重组引起舆论焦虑的焦点。即哈尔滨市国资委要放弃哈尔滨最好的制药企业所带来的焦虑，还有让与外人的民族性焦虑？

　　美国华平是一家全球性股本投资集团，是世界上历史最悠久、规模最大的创业投资公司之一, 其办事处遍布美国的纽约和门洛帕克，亚洲的香港、北京、汉城、东京和孟买，以及欧洲的伦敦及慕尼黑。目前管理基金140亿美元。在过去35年里，华平集团在30多个国家投资超过180亿美元，世界500强企业中有20余家是由华平集团投资的。华平集团的投资重点集中在医疗、科技、金融、能源等领域，其中医药产业是华平集团最大的投资领域，在生命科学、制药、医疗设备、医疗服务等领域的投资已超过30亿美元。

　　哈药改制与重组事关哈尔滨市政府试水大型国企改革的下一步 摄影/杨光润

　　华平1995年进入中国，已有10年历史，是进入中国最早的全球专业直接投资机构。华平已投资3亿5千万美元在中国的十余家企业，其中四家已在美国、香港、新加坡上市。在中国，该公司已投资企业包括大唐电信(资讯 行情 论坛)、港湾网络、亚信集团等，但这些投资主要集中在信息及通信技术设备、半导体及软件行业等，在大陆医药行业华平集团以等值于8.325亿元人民币的美元出资投资哈药，应是第一家。

　　中信资本投资为为香港中信资本市场控股有限公司子公司，而中信资本控股公司于2002年2月4日成立，是中信集团旗下的国际投资银行，主要为私人客户及机构投资者提供全面的金融服务。在2004年4月，公司进行股本重整后，现主要股东为中信泰富有限公司及中信国际金融控股有限公司，各持有公司股权50%。该公司主要金融服务包括投资银行、基金管理、及证券业务。

　　据哈尔滨国资委常务副主任朱海向《资本市场》记者介绍，中信资本投资哈药是一种股权性的战略投资。另外他说，由于中信资本擅长国际证券市场业务，选择中信资本的另一层深意是有利于操作哈药在海外上市，当然选择美国华平也包含这一深意。

　　东盛角逐哈药落败

　　之前，围绕哈药改制与重组，中外各路资本可谓龙争虎斗，互相角逐，但目的都是想入主哈药，取得控制权。

　　如今的结局是，控制权应该仍掌握在哈尔滨国资委手中(这是《资本市场》记者采访朱海后的结论)。这是否符合现在的进入方的意愿呢？

　　将近两年的选择和谈判，哈药股权之花最终被外资取得。作为曾经参与竞标和谈判之一的西安东盛集团有限公司(简称东盛)，是以高科技医药产业为主体的大型民营集团企业，也是我国医药行业内具有一定影响力的品牌企业。该企业控股、参股了三家医药类上市公司，总资产已逾50亿元。

　　3月17日，东盛总裁王崇信就此向《资本市场》记者表示，“东盛一直极力想进入哈药重组，取得控股权，东盛和哈药的管理层就重组一事也一直在沟通和谈判，但最终落选完全是哈尔滨国资委的抉择，而不是因为东盛集团的实力或资金有问题，估计是经营策略没得到哈市国资委认同的问题。”

　　早前，东盛集团通过一系列的扩张和重组,已与东盛科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600771)、湖北潜江制药(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600568)、珠海丽珠制药集团股份有限公司(000513,200513)、青海制药集团有限公司、宝鉴堂国药有限公司、江苏启东盖天力制药股份有限公司、山西广誉远国药有限公司、安徽国怡药业及其淮南第三第四制药厂、安徽四达药业、湖南时代阳光、云药科技股份有限公司、东盛科技制药一厂以及(中美合资)陕西济生制药有限公司、河北邢台英华医药有限责任公司、陕西汉中生物研究所等20多家医药企业实现了强强联合，取得了医药研发、生产和营销的强大优势、，并形成了解热镇痛类用药、心血管类用药、五官科用药、消化系统用药、抗生素、抗病毒类用药等专业领域的分工，同时构建了化学药、现代中药、经典国药、麻醉药等专业化的生产格局。

　　而欲控股重组哈药，无疑是东盛集团产业分工格局和全国地域布局的诉求。无缘哈药重组，东盛显然很失望。

　　但一具有深意的人事变动又让东盛的哈药之恋颇值玩味。

　　登陆东盛集团的网站，在首页的东盛集团管理团队浮动栏可以发现，曾在哈药集团2004年11月1日的第三届董事会第三十五次会议上提出辞职的原董事长刘存周，已走马上任东盛集团CEO，位置仅列东盛集团董事长郭家学之下，而在东盛总裁王崇信之上。王崇信告诉《资本市场》记者：“我们都还是认可老刘的！他还是很有思想和策略的。”

　　沸沸扬扬的刘存周去向之议终于尘埃落定。

　　东盛在与外资博取哈药的角逐中虽说落败，却赢得了一手缔造哈药辉煌并被一些媒体冠称为“哈药教父”的刘存周，此中奥妙非外界能解。

　　外资的股权之谋

　　在哈药股权收购中，无论外界质疑的美国华平和香港中信是一致行动人是否属实，但外资参股中国改制大潮中的大型国企，无疑是一种很强的趋利行为，战略持股只是一个时间段内的参与，当收益达到高于投资的预期目标时，他们会毫不犹豫的抛出哈药股权，变现抽身。

　　3月3日，当初参与中石化战略持股的最后一位国际战略投资者埃克森美孚悉数抛尽所持中石化3.7%股份，导致中石化股价剧烈动荡下降，颓势空前。而之前参与中石化持股的另两个战略投资者英国石油(BP)和壳牌也已分别全部卖出所持中石化股权。至此，三大战略投资者获巨利离中石化而去。

　　由于中石化盘大，基本面好，抗震荡能力强，所以才免一劫。现在，哈药的新股权结构无疑给置疑者一个这样不好的预期，而哈药的抗证券市场风险动荡的能力显然与中石化没法比。

　　哈尔滨市国资委常务副主任朱海也向《资本市场》记者坦承，“华平中信的战略持股早晚一天会退出。”所以哈市国资委也制定了相关的风险控制条例，写在与华平和中信的战略投资协议里。(具体内容见后文对朱海的专访)

　　已任东盛集团CEO并坚信中信集团才是收购哈药幕后的真正控股买家的刘存周认为，中信集团作为财务投资方，并没有医药背景，应不符合哈药重组的真正目的，因为哈药并不缺钱，只是需要引进战略合作伙伴。但“这一切都是哈尔滨市国资委定的，我们没有话语权；我只能辞职，否则到时还会为此承担风险。”

　　既然如此，中信又意欲何为？或者进一步说联合美国华平等是想把哈药引向何方？

　　“中信集团参股哈药集团，将进一步丰富公司的股权结构，完善法人治理体系，提高现有资产运营的质量和效率，使该公司的多元化产业战略进一步得以实施。”中信集团新闻发言人如是泛泛说，并不能给外界满意的触及核心的解答。

　　如果单单是从改善公司治理的结构需求而引进战略投资者来使股权多元化，那么在包括国内同处制药行业重要地位的西安东盛集团、上海华源集团还有北京国药工业集团，及香港李嘉诚的和黄集团、还有国际著名投行JP摩根等，为何均均落败？

　　中信集团借路香港的子公司中信资本以外资身份入股哈药，显然不是一个简单的布局。

　　被怀疑是中信资本一致行动人的美国华平，其集团董事总经理孙强对入股哈药则称：“哈药集团未来在国际资本市场上市，将是华平今后退出的一个好的选择。”这暗示着重组后的哈药新董事会和管理层已将哈药集团海外上市列入其规划之中。

　　对于为什么没找国内产业相同的战略投资者参与改制重组？哈药总经理姜林奎解释道，哈药集团有优秀的团队，在国内选择同行业产业投资者很困难，因为他们很难满足哈药对未来发展的需求。哈药一直希望通过增资扩股以后，获得一个强大资本平台的支持。并且借助于增资扩股，哈药可以对接国际医药网络，包括研发和自身的管理平台建设。正是这种发展战略，使哈药选择了美国华平，这因为华平具有国际医药、医疗方面的投资及管理网络，可以对哈药未来进入国际市场提供强大支撑。在扩展国际市场的同时，哈药还希望在企业治理、资本运作方面有所加强，所以哈药又选择了中信资本。

　　据说，使得美国华平和中信资本胜出的一个重要因素是，几乎所有的投资者都想在哈药重组中占据控股地位，在这些重组者对哈药未来整合战略还不甚清晰的情况下，这种要求显然使哈尔滨市政府不肯出让对哈药集团的控股地位，因为这可能影响到对哈尔滨财政和税收贡献极大的哈药集团的发展，当然哈药一举一动的成败也牵连哈市政府的政绩。

　　美国华平董事总经理孙强就表达了类似的看法。

　　重组不以退市为目的？

　　3月17日上午，《资本市场》记者来到了位于哈尔滨市友谊路431号的哈药集团总部。

　　随着南方证券被接管，南方证券违规大比例持有哈药集团股份公司(简称哈药股份，600664)流通股的棘手难题被摆在了哈药集团面前。这也关危现在重组的成败。

　　记者从哈尔滨市工商局查询得知，现在哈药集团的股东状态仍是重组前的结构，仍是国有独资的身份，虽然法定代表人已从刘存周更新成了郝伟哲，但按政府已经公开的引进外资达45%的改制重组合约落定，其企业性质也应该更换成中外合资了。

　　这里面的阻遏因素，显然与南方证券违规重仓哈药股份有关。

　　按照哈药集团股份有限公司2004年第三季季报，南方证券违规持有哈药集团股份7.56亿余股流通股，占总股本的60.89%，成为公司实际上的控股股东，但南方证券的被接管又使得其控股没有多大意义，反而构成公司发展的障碍。

　　而这一难题却对哈药集团正常行使对哈药股份的实际控股权利，以及股票在二级市场上的流通和公司今后的发展，都造成诸多不良潜因，并隐伏极大的不确定性。

　　因此，2004年12月16日，哈药集团公告称拟以5.08元/股的价格，向对除其自身所持非流通股以外的股份公司之81029.96万股流通股，欲实行全面要约收购。

　　此次要约收购的目的主要是消除南方证券违规持股对公司及其他股东造成的不利影响，维护公司正常、有序的经营秩序，保护广大股东利益，但全面要约收购将使哈药集团股份面临退市问题。目前，除了南方证券持有的流通股外，其他流通股股东仅持有5413.81万股，占4.36%，显然也不符合公司法的上市条件。而且，哈药集团还将接下南方证券持有的流通股，这都直接使其面临退市问题。

　　哈药集团股份证券事务代表苗雨先生，对《资本市场》记者表示：“现在要约收购还没有正式实施，还在中国证监会的审批过程当中。”

　　对于哈药集团的重组引进外资，他表示“我这是上市公司，国外资本的进入有什么影响我无法回答，因为目前哈药集团公司方面正进行一个重组，你应该问集团公司方面。”

　　从要约公告看，收购所有流通股将需要41.1632亿元资金。哈药集团已将8.28亿元现金存入中国证券登记结算有限责任公司指定账户，作为履约保证金。哈药集团如收购成功，将实现全资持有哈药集团股份公司。截至去年9月30日，哈药股份每股净资产为2.7元，收购价溢价88.15%，如此高昂代价显示其背后将有大动作。

　　紧接着2004年12月17日，哈药集团又公告选择了中信资本等作为战略投资股东介入，只有这样才使要约收购成为可能。根据哈尔滨市国资委与中信资本等在增资中达成的协议，在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议之前，由三家参股方中信资本、美国华平和黑龙江辰能共同筹集32.93亿余元现金，存于银行专用账户中，等待用于要约收购。

　　哈药集团总经理姜林奎说，哈药集团希望以此次要约收购的市场行为，一次性彻底解决南方证券重仓股问题，并不以终止哈药集团上市为目的。他说，股权收回来后会做处理，以确保在二级市场上合理地交易与流通。

　　虽然在要约收购报告中，哈药也强调本次要约收购不以终止哈药集团上市为目的，但也提到可能影响到哈药集团上市地位。如果完全实现要约收购，则哈药集团上市资格确实成为新的问题。

　　实际上，本次收购的确存在诸多法定程序和变数的可能，整个要约收购完成后，看来不排除哈药集团最终退市的可能。但中信资本与美国华平的介入，则表明即使哈药因要约收购退市，他们也会对哈药重新包装，转移海外整体上市，从目前的口风看，这条路线图正越来越清晰。

　　哈药前景悬疑

　　然而，作为舆论最关注的则是哈药被外资或有控股后的未来前景。

　　无数的案例或事实证明，外资是不甘心做二股东的，即使做也是一时的委屈谋全，日后再行控股之变。而被外资控股后的民族品牌灰飞湮灭让国人怜惜者无数，从而违背了当初引进外资股东的美好初衷。

　　毕竟，当控制权被人逐渐掌握后，我们的美好愿望和一纸当初对方允诺的协议就无足轻重了。

　　哈药的前景能逃此宿命一劫吗？由于在医药领域我国不拥有核心技术和知名品牌，哈药将来就免不了沦为外资品牌加工地的命运。而这显然是对东北最大的制药企业哈药的致命之釜底抽薪。

　　也许我们的担忧是多余的。哈尔滨市工商联党组书记、副会长吴建新3月18日就对《资本市场》记者表示了相左的意见，“哈尔滨在国企改制这方面主要是通过寻找战略上的合作伙伴，来进一步改变国有企业一股独大的局面，不管是外资还是民营企业的资本都在考虑之内，但是民营企业有的时候，特别是前几年，它的规模以及参与国有企业改革改制方面，还不像现在能够很好的接受，但对外资的引进上头可能还会更拘谨一些。”

　　“但最近这几年，民营企业参与哈尔滨的国有企业老工业基地改造步伐比较大，我们前几天就把哈尔滨松江铜矿的一部分国有股权卖给了浙江的杉杉西服，这里面涉及的资金6千万左右，收购股权达到25%。所以围绕哈尔滨老工业基地的改造，进一步寻找战略的合作伙伴，不管是国内还是国外的，我们都欢迎，没有一个界限的问题。和谁谈的比较拢，谁的各方面比较强，条件比较好，我们就和谁做。”

　　一个关于国退洋进和国退民进的敏感话题，就这样被他轻易化解了。

　　2月，国务院关于非公经济的36条出来之后，国企改革鼓励民间资本进入的话题甚嚣尘上，一时间各种政策解读似春风刮进民营资本的心田。但事实上，从各地政府的实际引资和政策待遇来看，外资还是座上宾，还是香饽饽，还拥有税收等政策优惠构成的权益“租界”，还是比较倾望于外资进入，虽说民营资本比较熟悉和了解国情，可能会在国企改制上更有所作为，但还是有些被看不上。

　　但外资的战略持股进入，从国际经验看，其长期持有并在经营管理上和核心技术上加大投入者不多，它买的只是你现在的发展势头、发展潜力及收益预期，一年或两年之内他会持有，然后找准时机他就会套现抛售，他以赚取阶段性利益为战术，而这对于一家要长远稳定发展的企业，显然是短期行为，会带来不可预期的震动和冲击，可能对于一些相对小的企业更会是致命的打击。

　　外资参与的目的是究竟想把国企搞好做大，还只是想赚取国企改制所带来的利润？这点才是我们重组引资应考虑的主要因数，这也关乎国企的长治久安，还有社会的稳定、发展与繁荣。

　　假若哈药重组失败，再假若哈药1年或2年后被外资套现抛弃，现在苦于观望而无法进入的民营资本会怎样？

　　对此，东盛集团负责资本战略运作兼新闻发言人的助理总裁陶朝晖，3月17日这样告诉《资本市场》记者道：“对于洋资本可能的短期行为我们也有预期，作为行业背景相近的东盛肯定会积极参与。”

　　“哈市国资委没有不欢迎东盛，也并没有排斥我们。这个不是态度的问题，也不是钱的问题，而是整个企业发展策略是否互相认同的问题，也许是哈药现在的管理层不一定认同我们东盛的策略。但刘存周对于东盛是非常认可的。刘存周之所以到东盛担任CEO，也是因为他的战略与哈药的战略不能吻合了，所以就出来了，有一部分这样的原因。我们也一直没有退出重组哈药的战略意愿，我们的落选只是哈市国资委的选择。”他又补充道。

　　无论国退洋进还是国退民进，原则应是“想把企业做好”

　　东盛总裁王崇信对话《资本市场》语录

　　“作为投资(美国华平和中信资本)不知道它是看到了哈药的高利润回报，还是有到一定程度就撤退的思想，现在还弄不清楚，哈药这一部分目前还不能过多的说。哈药目前是国内一个比较好的企业，去年的抗菌素增长率达到35%以上，抗菌素的面积越来越大。在国内企业要做好，应当说其条件是具备的，规模也具备的，但是投资商进来之后它的思想理念和国内的企业想法‘想把企业做好’这个理念是否是一样的，很难讲。现在不好说，也可能它是作为一个资本投资的方向，利润如果回报的很高的话，它没有必要短期之内抛掉，长期持有这是一个好事情，别人挣钱给你回报是一个好事情。如果抛掉了对于企业来讲振动是比较大，这个事情很麻烦。等到下一次投资的时候，它和人家理念的磨合又可能存在问题。因为企业毕竟是一个要长期经营下去的东西，绝对不是我们在股市上炒股票的。高了我该买进来，再高我就卖出去，这个不一样。这个对企业的影响很大。企业毕竟是一个过程，不像资本投资。虽然它也是一个过程，但是时间是很短的，不像企业经营那么长。如果制药企业五年之后靠现在的生产储备达到五年之后的竞争能力，如果做为短期来讲，你作为投资者，你的储备是否想到五年之后呢？”

　　“国企重组和改制，至于现在对洋资本比较欢迎，比较优惠，而对于民间资本则不怎么‘感冒’，我觉得这是一个阶段性的思想，洋资本进来必然是带着资金进来，我们希望他既带着资本进来也带着管理技术进来，对国内的企业进行改造这是好事情。但是具体来讲会不会有一个地方上的认为“女婿比儿要亲”这种感觉，因为这是另外一个面孔，有没有这种感觉，过去也曾经讨论过这些东西，“亲女婿疏儿子”这种情况。我想这也是一个阶段性的东西，以后，如果要在中国960万平方公里土地上要一个平等，可能最终的结果是企业怎么做好的问题，受欢迎或者不受欢迎，很多地方目前这种情况和这个倾向我觉得是短暂的。”

　　“你这个企业在这个地方，政府对你的欢迎是因为你可以带动这个地方的经济等各个方面，还包括就业、税收等等，这都是政府关心的问题，尤其是就业，这是影响财政收入的，同时这也是政府要求的。当然这个要求也符合老百姓的共同愿望。政府收入增加了给地方上投资多了，环境改善了大家也可以享受美好的生活。但是一定要挣钱，挣钱是企业稳步发展的问题。所以在选择‘洋资本’的时候一定要考虑产业有没有接近的背景，如果没有接近的背景，从投资来讲我自己认为还是要慎重。”