茂化实华独董质疑还款议案 担心损害投资者利益

　　认为向中国石化方面的还款等议案，可能给中小投资者造成损失

　　□本报记者 李烨

　　曾经闹得沸沸扬扬的“停料事件”仍未完全平静下来。茂化实华(资讯 行情 论坛)(000637)在获得恢复原料供应后，近日，该公司董事会批准了《关于向中国石化茂名分公司偿 付货款并为该等偿付设定抵押的议案》，以及批准《关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中石化茂名分公司和中国石化(资讯 行情 论坛)集团茂名石油化工公司进行日常关联交易的议案》，但三位独立董事对议案中涉及“还款”、“原材料价格”、“增资茂名实华东升化工”等内容发表不同意见，认为《偿付货款并为该等偿付设定抵押的议案》原材料定价有失公允，有损害公司可持续发展和对非关联股东利益造成影响可能。

　　独董担心损害投资者利益

　　对上述《议案》，三位独立董事发表了不同意见。

　　独立董事薛祖云认为，鉴于茂化实华已与茂名分公司签订《资产转让协议》，约定2006年6月30日前，将主业资产转让给茂名分公司，茂化实华将在资产转让前实现主营业务的转型，从而彻底摆脱对茂名分公司的依赖。在主营业务转型前，茂名分公司向茂化实华继续提供原料的前提就是解决2004年的原料价格争议。因此接受茂名分公司的原料价格，偿付原料欠款，可以保证公司尽快全面恢复生产，并确保茂化实华的持续经营能力和盈利能力，为主营业务转型争取时间。

　　但该议案涉及茂化实华与茂名分公司之间的重大关联交易，对2004年1月至10月公司耗用的原材料进行重新定价，由此产生了2.3亿元的未预期负债和相应的成本增加额。薛祖云认为该协议的定价有失公允，协议的履行将给中小投资者造成损失，并给公司未来的正常经营带来影响。有关2005年液化气原料供应价格是否公允，是否完全按市场化定价，薛祖云也表示怀疑。对执行该协议给公司的主营利润率的影响应进一步评估，并及时向公众股东公告。

　　独立董事杨治中认为，2005年关联交易是交易双方认定可以接受的协议，但存在损害茂化实华可持续发展和对非关联股东利益造成影响的因素。

　　独立董事于小镭则认为，《还款协议》中未看到有关2004年1-10月原料结算价格及还款金额的任何计算依据和说明，作为关联方的茂名分公司向茂化实华供应主要原料的价格是否公平合理，是否按市场化原则定价，是需要质疑的。在茂名分公司与茂名实华东成化工有限公司(公司全资子公司)签订的《原料供应合同(该合同为公司主要原料供应的关联交易合同)》中有关原料供应价格的确定方法是非市场化的定价方法，缺少充分的依据，如按此方法进行原料的供应和结算将会存在损害公司中小股东利益的情况，且会对公司今后的正常经营产生影响。

　　薛祖云和于小镭还认为，鉴于茂化实华原料采购高度依赖茂名分公司，且已停产三个多月，已对茂化实华及广大投资者造成不可挽回的重大损失，为避免再次停产及损失进一步扩大，同意将两议案提交股东大会审议。

　　董事会通过还款议案

　　在4月8日的茂化实华董事会上通过的《还款议案》，可视为董事会批准相关《还款协议》和《抵押合同》，而通过关于日常关联交易的议案，视为已批准早在3月27日有关方面签署的《原料供应合同》。

　　据悉，上述两议案尚需茂化实华2005年第六次临时股东大会审议通过，茂化实华决定于2005年5月10召开2005年第六次临时股东大会。

　　4月8日，茂化实华召开的2005年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司对公司控股子公司茂名实华东升化工增资9000万元人民币的议案》，决定以实物、股权等资产对东升公司增资，增资的资产中包括溶剂油装置及其配套的北山罐区。本次增资完成后，上述资产的所有权将由东升公司享有，东升公司仍将以上述资产为履行还款义务向茂名分公司设定抵押担保。

　　茂化实华前一交易日收盘价8.12元，涨0.12%。