摩根士丹利转让可转换债券 牛根生笑到最后

　　蒙牛三年复合年增长50%有望三战略投资人提前向管理层转让598.8万美元可转换债券

　　本报记者王雪靖边长勇发自上海北京

　　4月6日，蒙牛乳业(行情 论坛)(2319.HK)公告称，三家国外股东摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资向由公司管理层组成的金牛公司转让约598.8万美元的可转换债券。如果将该债 券转换成股份，则蒙牛管理层获得了近6260万余股蒙牛乳业股票，如以当前每股平均6港元的市值计算，金额约合3.75亿港元，约4亿元人民币。

　　伴随着该项股份转让的完成，宣告了公司与三个投资者的估值调整机制协议提前终止。蒙牛外资股东与公司管理层之间的股权激励计划提前兑现。

　　“我们在投资之初就和3家投资公司签订协议”，蒙牛乳业副总裁孙先红说。2002年，当外资第一次入股蒙牛时，为了达到激励管理层的目的，摩根士丹利等外资股东与以蒙牛董事长兼总裁牛根生为首的蒙牛管理层达成协议：自2003年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理层要向摩根为首的3家财务股东支付最多不超过7830万股中国蒙牛乳业股票(约占总股数6.1%，公开售股后将摊薄至4.6%)，或者支付等值现金。反之，则3家外资股东要向蒙牛管理团队支付同等股份。当时，蒙牛的年销售额只有40亿元。

　　这也就意昧着若蒙牛无法达到预设的盈利目标,控股权将被国外投资者拿走，而如果蒙牛达到了，则公司管理团队则可以获得丰厚的奖励。

　　“这主要是为了激励蒙牛领导层，在当初，双方管理层接触还不够深入，外国投资者对我们的团队了解得不够深入”，孙先红说。不过，在很多人眼中，这更多地被看作外国投资者悬在蒙牛头上的“鞭子”，催着蒙牛和牛根生跑步前进。“但由于双方在后续的合作中加强了了解，所以提前履行了当初的约定。”

　　“蒙牛发展得非常好，按照协议，我们才作出了这个决定”，英联投资亚太地区执行合伙人陈柏松如是说，这和公告中说法相类似。“蒙牛的发展确实很好，复合利润增长率达到50%应该没有太大问题。”深圳市瑞银润泰投资有限公司执行董事王卫东分析说。2004年业绩报告显示，其净利润增加94.3%。不过，“截止到2004年3月31日，蒙牛还是没有达到。”香港里昂证券分析人员景先生说。

　　目前金牛持有股份1.58亿股，加上将收购三家投资者的可转债转换成股份，将占到全部股本的11.6%。

　　蒙牛乳业的2004年度业绩也显示，2004年蒙牛乳业收入攀升77.2%，达人民币72.138亿元。净利润为3.194亿元人民币，同比增加94.3%，每股收益为0.357元，同比上升85.9%。新鸿基金融指出，由于內地奶类产持续出现强劲需求，该公司将会保持持续增长，以及市场领先地位，并会进一步拓展分销网络至新市场,蒙牛更计划今年将产能提升至275万吨，根据AC尼尔森资料显示，蒙牛在液体奶的市场占有率由2003年17%，增至2004年的22%，现时液体奶成为该公司主要收入来源,占集团总营业额84.5%，液体奶收入上升74.2%至60.97亿元人民币。

　　在伊利股份(资讯 行情 论坛)(600887.SH)、光明乳业(资讯 行情 论坛)(600597.SH)、三元股份(资讯 行情 论坛)(600429.SH)先后登陆国内A股后，蒙牛走上了与之完全不同的道路，2004年6月10日，自1999年由9名自然人筹资100多万元发起成立的蒙牛乳业在香港主板挂牌。

　　对于三家机构投资者来说，即使股权被稀释，他们也已经在蒙牛的这笔生意中颇有获利。蒙牛上市发行的3.5亿股股份中，2.5亿股为新发，另外1亿股来自三家机构投资者的减持。按照蒙牛乳业招股价区间的中间价格3.525港元计算，减持1亿股，可以套现3.525亿港元。此前，三家机构两次出资共6000多万美元，约为4.77亿港元。余下的1.25亿港元投资，得到的将是在蒙牛乳业中持有的11%股份，市值大约在4亿港元左右。对三家投资机构来说，已经是稳赚不赔。

　　证券分析人士表示，这样的“对赌合约”在国内资本市场非常少见，但在境外经常使用。机构投资者常借此法保障投资安全和获得高额投资回报。