独立董事不独 西北化工身陷担保沼泽

　　本报记者 向文件 实习记者 连涛 成都、兰州报道

　　西北化工(资讯 行情 论坛)(000791.SZ)正在一步步向ST靠近。

　　3月29日，一则由于担保而存在或有损失，预亏6000万至9000万元，并称公司可能被ST的公告，一下子把西北化工带入泥沼。

　　“现在，五联联合会计师事务所正在对西北化工进行审计，追查其担保资金走向，以期把损失减到最小。为此公司年报也将推迟至4月下旬出来。”西北化工技术型的独立董事李鸿洲3月31日对本报如是说。

　　巨亏祸首

　　西北化工以及其子公司的担保是这次巨额预亏的“罪魁祸首”。

　　4月1日，甘肃证监局一副局长称，西北化工一直属于甘肃证监局的重点关注对象，对于其担保问题西北化工董事会、甘肃省政府都很重视，目前预亏其实就是在释放风险，西北化工对甘肃德昌投资有限公司的担保，从考虑风险的角度来说必须计提。

　　目前可查到的西北化工及子公司对德昌投资的担保有两笔共计9000万元。

　　据其2004年半年报显示，西北化工以定期存单作为质押，在2003年为甘肃德昌投资有限公司提供了一笔3000万元的对外担保。于2004年8月到期。

　　另外，西北化工控股95.63%兰州陇神药业也以定期存单6000万元作质押，为德昌投资在兰州市商业银行拱星墩支行6000万元贷款提供担保，至2004年12月20日该担保到期。

　　该公告还显示，天津环球磁卡股份有限公司(600800.SH)为甘肃德昌投资的上述6000万元贷款向兰州陇神药业提供反担保，担保方式为连带保证。

　　4月1日，天津磁卡(资讯 行情 论坛)办公室林主任称，天津磁卡持股的南大科技确实有这笔反担保，但是具体情况他称不是很清楚。

　　另外，2003年1月20日，西北化工还与德昌投资、建设银行城关支行续签《人民币资金委托贷款合同》，委托建行向德昌投资贷款1000万元，贷款期限为一年。截至2004年8月17日，西北化工尚未收到上述委托贷款本息。

　　因此，德昌投资成为西北化工担保链条中最关键的环节，也成为是次西北化工暴出巨亏的关键公司。

　　不仅如此，西北化工持股71.8%的甘肃陇达期货经纪有限公司(以下简称“陇达期货”)委托北京兆丰国投有限公司理财款，有自有资金1200万元展期过的全权委托理财款也于今年1月1日到期。

　　有投行人士分析，从西北化工为德昌投资的担保数据来看，该数据与该公司预亏的数目很接近，很有可能就是这两笔担保回收困难，但由于天津磁卡为6000万元提供了反担保，即使德昌投资破产，也应该由反担保方天津磁卡负担6000万元的损失。因此公司最多损失3000万元，而不是6000万—9000万元。

　　甘肃证监局有关人士透露，该公司现在正在审计，还有一些应该披露却没有披露的资金情况。看来，德昌投资并不是唯一的牵涉公司。

　　五联联合会计师事务所有关人士对外称，对于6000万反担保的事情他们在2003年的年报中没有发表意见，主要是当时对西北化工提供的证据不能确认。最近以来，由于担保问题很多公司被拖垮，所以他们在审计时候对担保很重视，接下来还将与西北化工董事会成员签一个关于担保方面的协议。

　　独立董事李鸿洲透露，西北化工两周之前开了董事会，主题是关于担保问题。

　　原西北化工董事长、西北化工第一大股东西北油漆厂厂长、西北永新涂料集团董事长杨德茂也出席了会议。杨现在已经不是西北化工的董事。

　　李鸿洲称，西北化工担保和委托理财主要是西北化工的子公司陇神药业、陇达期货等的行为，有些连原董事长杨德茂似乎都不知道。在董事会上，杨德茂发了火，并质问还担任陇神药业、陇达期货法定代表人，西北化工总经理李小文是怎么回事。

　　李鸿洲表示，五联联合会计师事务所目前正在审计，追查资金走向，力求把损失减到最小。而证监局也找西北化工有关高层谈过话，已经知道西北化工的情况。

　　对此，西北化工董秘曹忆峰称记者是道听途说。2004年底才给西北化工划款500万填窟窿的甘肃财政厅也不愿提此事，其企业处处长称自己刚出差回来不了解情况。

　　据记者了解，2003年，德昌投资是一个典型的无主业公司。可让人非常意外的是，西北化工及子公司竟然为这个无主业公司提供9000万元担保，其背后藏着什么样的秘密？

　　德昌投资何方神圣

　　其实，德昌投资、西北化工以及德昌投资的股东的关系一团乱麻。

　　据知情人士3月31日提供给本报的德昌投资的工商注册资料显示：德昌投资注册资金5000万元，由三家公司于2001年3月27日投资组成。其中易安投资有限公司出资2400万元，北京万卷通信息咨询有限公司1400万元，甘肃君和投资有限公司1200万元。

　　其法定代表人是何俊辉，董事还有冯学才、吴昌文两人，监事有吴燕、吴振宇两人，经理吴昌侠。

　　本报记者3月30日致电该公司，接电话的小姐称该公司是做股票投资的，第二天，该公司董事长何俊辉在电话中拒绝了本报的采访。　　

　　据2003年提供给工商局的资产负债表和利润及利润分配表显示，德昌投资2003年主营业务收入为零，其管理费用大约3万元，财务费用约155万元。

　　2003年期末的短期借款数为1.1亿元，流动负债约为11466万元。流动资产约为9539万元，长期股权投资6000万元，固定资产只有约56万元，总资产为15594万元。

　　2003年底，该公司的所有者权益约为4100万元，税后利润约为-186万元。

　　不仅是德昌投资，连德昌投资的三家股东都与西北化工以及子公司关系密切。

　　工商局注册资料上，德昌投资、西北化工以及西北化工持股40%的甘肃新东部置业公司注册地同为甘肃省兰州市东岗东路1205号。

　　不仅如此，2002年，西北化工曾为德昌投资第一大股东易安投资提供过2000万元的担保。

　　而新东部置业还有一笔约1137万元的资金委托给德昌投资三股东君和公司投资管理。另外，德昌投资二股东北京万卷通公司也是新东部置业的股东。

　　其实，易安投资与万卷通咨询在资本市场可谓一对兄弟，喜欢联袂出场。

　　除了在德昌投资合伙外，这两家公司还是百福期货经纪有限公司的股东，该公司注册资本为3000万元。

　　但是百福期货目前运势不好，有上海媒体称，自春节后第二周开始，该公司由于资金不到位，已被停开新仓。

　　另外，德昌投资股东易安投资正在“折磨”另外一家上市公司沧州大化(资讯 行情 论坛)(600230)，沧州大化的公告显示，其公司2000年与易安投资签订了3000万元国债投资，至少已经展期6次，现有2400万元已被迫展期至今年底。

　　看来，德昌投资以及其股东易安投资在资本市场扮演的是让人比较头疼的角色。

　　独董吴昌侠不独？

　　如果说德昌投资是西北化工巨亏事件的“关键公司”，那么同时其经理吴昌侠则是西北化工担保大戏中的“关键先生”。

　　目前，西北化工的独立董事有吴昌侠、李鸿洲两人。据李鸿洲介绍，自己是主要负责技术方面，吴昌侠则主要负责西北化工法律方面，而西北化工一直没有一个负责财务方面的独董，以前本来准备请一个西北理工大学的教授出任，好像是因为觉得财务风险太大而拒绝了。

　　公开资料显示，吴昌侠毕业于北京大学法律系、硕士学位。1987年-1992年在司法部中国法律事务中心从事律师工作；1992年-1994年，在北京时代律师事务所任律师；现任安帮保险代理有限公司董事长，北京中诚信拍卖有限公司副董事长。3月31日，本报致电北京中诚信拍卖公司，该公司称吴昌侠出差，不在公司。

　　知情人士透露，西北化工独立董事“吴昌侠”其实就是德昌投资的经理“吴昌侠”。而西北化工及其子公司又为德昌投资担保9000万元。2004年半年报中，西北化工独立董事还针对担保发表过如下文字，“报告期内，公司没有为控股股东及其下属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。”

　　西北化工独立董事李鸿洲3月31日也证实了这种说法。他称，其目前知道的情况是，吴昌侠在很早就与西北化工有往来，出任独立董事后，前两年还经常来开会，从去年开始就比较少来开会。李称他是2005年才知道吴昌侠是德昌投资总经理。他很认真的说，瓜田李下，那怎么独立。

　　西北化工董事、董秘曹忆峰则称，对独立董事吴昌侠是德昌投资经理的事情不清楚。

　　西北油漆厂高层称，从公司上看，德昌投资与西北化工没有关联关系，但是从吴昌侠后来做的一些事情看，他似乎不怎么独立。

　　由于本报一直没有联系上吴昌侠本人，所以关于吴昌侠的事情都未能经他本人证实。

　　曹忆峰称，西北化工董事会已经明确意见，同意李小文请辞陇神药业、陇达期货两家公司的法定代表人，并且已经把这个倾向性的意见传递给了两家公司，但是，能不能辞还得两家公司按相关程序通过才行。

　　3月31日，李小文称，自己请辞两家公司的职务只是到了换届的时间，上市公司这边的职务没有变化。

　　西北油漆厂杨德茂对本报称，公司所有担保都有反担保措施，并且反担保的公司实力还很不错，回收应该没有问题。之所以这样做，主要是公司最近在搞重组，由于公司主要原材料石油价格上涨，油漆越来越难做，西北化工接下来将通过重组置换主业。其实公司现在所做的都是在为重组做准备，希望把壳剥得干净些，交给接盘者手中的是个净壳，不要把这届的事情留到下一届。目前有三四家公司正在接触，其中有煤电油行业的。甘肃省政府对西北化工的重组很重视。