原材料供应事件暂告和解 中石化仍争夺茂化实华 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年04月03日 12:27 经济观察报 | |||||||||
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-本报记者 李志军 周涛 深圳报道 “茂炼股份已经在3月31日开始向我们供气了，原材料供应合同在前几天已经签署。”茂名石化实华股份有限公司(以下简称“茂化实华(资讯 行情 论坛)”)董秘梁杰在电话里告诉记者。
绵延4个多月的茂化实华(000637)停产风波终于暂告平息，但其背后折射出的是中石化上市3年多以来，在推进资产重组过程中仍不时地面临步履艰难的局面。在面对不同的利益主体的时候，中石化遭遇着不同的挑战。 冲突与和解 茂化实华2004年12月23日公告，由于价格分歧，中国石化(资讯 行情 论坛)茂名炼油化工股份有限公司以下简称“茂炼股份”)于2004年12月17日起停止向茂化实华供应原材料。由于90%左右的原材料都来自茂炼股份，茂化实华的生产经营随即被迫停止。 冲突背后的一个重要角色——中石化显然站在茂炼股份一边。他们提供给本报的一份对茂化实华原材料价格分歧的官方材料显示，茂化实华与茂炼股份之间的供货合同到2003年底到期后，双方并未签订新的供货协议，但商定了“广州石化丙烯价格×２7%＋茂炼股份液化气价格×７2%-230元”的价格，并据此开具销售发票。这个价格茂化实华一直执行到2004年4月并没有提出任何异议。而2004年5月，茂化实华却突然提出要求执行2002年的原料价格(液化气出厂价＋120元／吨)，这显然已脱离市场实际。 没有一个成文的约定成了双方各执一词的理论基础。那么原来的协议到期后，双方为何没有续签书面协议呢？还有一个重要的背景是，依据证监会有关规定，涉及到关联交易必须签订关联交易协议。所以，双方的交易是否属于关联交易也成为争论的焦点。 陈国兴认为2003年7月后双方已经不具备关联交易的条件。他告诉记者，1999年茂炼股份转债上市后，有一些高管在双方企业兼任职务情况，但自2003年7月之后，这种情况已不存在，所以也不存在关联交易的问题。但梁杰认为，茂名石化仍是茂化实华的第二大股东，与茂炼股份同属中石化集团，因此茂化实华与茂炼股份之间发生的原材料供应交易依然构成关联交易。 3月23日，茂化实华发布公告，茂化实华与茂炼股份已就原料价格争议和恢复原料供应、资产转让等问题达成共识，并签署了备忘录。从备忘录的内容来看，茂化实华在争议的焦点上做出了让步。 原材料供应价格方面，茂化实华放弃原来一直坚持的定价公式，而采用了中石化重新制定的与市场价结合更紧密的新定价公式，即(液化气价格×７0%＋丙烯价格×３0%)×９9%-230元／吨。同时约定了更严格的结算方式：每十日结清一次货款，上旬不付清，停供下旬原料。 茂化实华同意以分期付款的形式来还清款项，而在付款之前先由双方财务部门核对票面和账面。 对于中石化来说，与茂化实华达成协议是一个初步的胜利，这个胜利不在于获得茂化实华2亿多的欠款，更重要的是使茂化实华明确出售石化主业的资产时间，这个时间确定为2006年6月30日前，这意味着，中石化整合茂化实华有了一个明确定的日程表。切断原料供应的杀手锏立竿见影。 两个利益主体 平安证券研究员征茂平认为，“以前茂名石化作为茂化实华的实际控制人，一个集团内部你少赚他多赚都无所谓，有一个共同的母公司想办法平衡利益，而北京泰跃在2004年12月取得茂化实华的实际控制权后，这一切都发生了变化”。 中石化给本报记者的资料中说，北京泰跃在收购前曾许诺中石化，“将依法行使大股东职权，积极促使茂化实华通过再融资将主业逐渐转为房地产及教育产业，并促使上市公司将其石化类资产以当时净资产值出售给中石化集团或其指定公司。”而梁杰表示，茂化实华董事会从没有给出上述内容的书面承诺文件，北京泰跃方面则拒绝回答相关问题。 来自中石化的资料显示，中石化曾就回购茂化实华主业资产问题与北京泰跃频繁接触，提出希望按照资本市场的规范要求，在资产评估的基础上双方协商定价。可是北京泰跃不同意进行资产评估，一方面提出2006年年底以后才考虑向中石化出售相关主业资产，另一方面开出8亿元的天价。而按照茂化实华2005年1月28日临时股东大会对外投资的决议，其全部石化主业资产的评估价值仅为1.48亿元(资产原值2.69亿元，净值1.27亿元)。 从茂化实华2004年第三季报来看，茂化实华主营业务利润及利润总额都较半年报时有大幅增长，其中主营业务利润增加了114.18%，去年中报时茂化实华的主营业务利润为1.0437亿元。 深圳一家证券公司研究员分析认为，自北京泰跃在成为茂化实华第一大股东以后，茂化实华依托主营业务增长强劲的背景，对外投资了重庆索特盐化股份公司、北京“逸成东苑”房地产项目等，对外投资合计超过3亿元。这也从另一方面说明了北京泰跃在主营业务方面不实现“通过再融资将主业逐渐转为房地产及教育产业”承诺的原因。 整合的困境 “茂化实华与茂名石化及茂炼股份的纠纷，实质上是中石化对上市子公司资产重组遭遇困境的体现。”中石化一退休高管评价说。 2000年中石化在香港、纽约和伦敦三地上市后，中石化就承诺要对下属上市公司进行整合，按照国际股市游戏规则改造和运作公司，保证独立性，规避关联交易和系统内同业竞争。 从大面上看，这场已有年头的整合也不乏成功案例。 3月7日，中石化股份公司收购深圳市物资集团持有的深圳市深长实业股份有限公司40.66%的股权，使得其在深长实业持有的股份增至83.9%，成为深长实业的绝对控股股东。深长实业是深圳市零售油品第二大公司，收购深长就意味着深圳近80%的加油站已收归中石化囊中。 中石化在深圳顺利收购深长实业则表明，在不同的利益主体之间中石化的整合会遭遇到完全不同的挑战。“在整合深长加油站方面中石化几乎没有遇到什么阻力，一方面在于中石化给出的价格双方都可以接受；另一方面是深圳国资改革的意图一致，地方政府也有意推动。而茂化实华现在由一家民企做主，商业利益决定一切，而不会为一纸承诺所囿。”征茂平分析说。 “中石化整合模式在湖北兴化身上也是成功的，但当它想将此模式复制到茂化实华时，则遇到挫折并产生风波，同时，中石化在中国凤凰(资讯 行情 论坛)的资产重组也遭遇到挫折，这些对中石化现行的资产重组模式来说是一个不小的考验，业界猜测中石化总裁王基铭的离职与此有不小的关系。”深圳一家证券公司能源行业分析师说。
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