南京中商国有股转让卡壳 雨润夺全面控制权受阻

　　“1＋X”改制方案流产，国有股暂不退出

　　曾引起业界高度关注的南京中央集团收购战中，雨润集团通过二级市场的持续收购最后成为南京中商(资讯 行情 论坛)(600280)第一大股东的过程中已体现，收购南京中商国有股将不再需要遵守原有的“1＋X”方案。但对于其“1＋X”改制的解体，则在日前“X”部分挂牌单独转让中得到明显确定。

　　“X”部分单独转让

　　根据南京市产权交易中心网站上的资料显示，中央集团“1＋X”改制方案中的“X”部分，即包括南京中央集团有限责任公司下属的南京友谊华联(集团)有限责任公司、南京市百货公司、南京市糖烟酒总公司国有产权在内的三家公司，已单独在南京市产权交易中心挂牌转让，意味着“X”们也开始纷纷单独突围。这三大企业的正式挂牌转让，更是说明了“1＋X”改制的完全解体。

　　早在去年，金鹰集团欲入主南京新百(资讯 行情 论坛)时曾受阻于“1＋X”改革。当时，南京市商贸系统就推出“1＋X”改制方案，该方案将南京新百、南京中商的国有股均设定为“1”，南京新百集团、中央集团的非上市企业资产设定为“X”，先行转让“X”部分后，将“1”部分优先转让给“X”的受让方。这种做法被业界称为“买一块肥肉搭一根难啃的骨头”。

　　就在2月初，金鹰和雨润通过举牌，分别成为了南京新百和南京中商的第一大股东没多久，当时业内就开始怀疑南京市商贸系统的“1＋X”改制方案能否行得通。更有大胆人士预测，收购南京中商国有股将不再需要遵守原有的“1＋X”方案。

　　政府对“1＋X”有分歧

　　事实上，业界对“1＋X”可能流产的评判，主要来源于当地政府对该方案的分歧意见。“1＋X”方案在推行过程中遇到了各种各样的困难。有消息称，负责该方案的政府相关部门内部早在去年底就对此产生了分歧：有部分观点认为，该方案已经公布并开始实施，就要坚持推行；持相反观点认为，虽然金鹰收购新百执行了该方案，但鉴于目前遭遇的种种困难，同时中央集团改制还没有涉及到“X”部分，因此在雨润收购南京中商的个案上，不一定遵循该方案；同时也有部分人认为，为了保证股权多元化，国有股未必要退出。

　　正是因为南京新百和新百集团按照“1＋X”方案改制操作过程中，遇到了不同的意见，这都增加了当地会否采用“1＋X”方案进行改制的不确定性。

　　按照南京市“彻底改、改彻底”的总体要求，全市商贸系统的国有资本须全部退出，其中南京中商、南京新百、中央集团、新百集团的改制是重中之重。因此，南京中商和南京新百的国有股转让一度被认为是大势所趋并会尽快完成。来自当地的最新消息表明，南京新百、南京中商的国有股均有可能暂时不会转让，何时转让尚未有明确的时间表。

　　两资产较好公司未转让

　　有人士认为，此次“X”的单独转让，表面看来可以为雨润减轻了受让压力。因为，雨润集团在二级市场收购南京中商流通股的目的，很大程度上就在于增加其话语权，尽量避免受让或减少受让“X”部分。

　　实际上，此次挂牌转让的三家“X”公司均为资产质量不佳的国有企业，南京友谊华联(集团)有限责任公司注册资本2043.5万元，资产总额20479.43万元，净资产为-16683.16万元；南京市百货公司资产总额11672.88万元，净资产为-3125.88万元；南京市糖烟酒总公司资产总额12368.07万元，净资产2545.84万元。而“X”中的另外两家资产较好的公司太平商场和外轮公司尚未挂牌转让。本报记者杨彩芳

　　-新闻观察

　　国有股归属仍存悬念

　　对于雨润和金鹰来说，仅仅成为第一大股东还不够，拿到各自标的公司的国有股，摊低受让成本，全面控制上市公司才是最终目的。因此，南京中商的国有股对雨润而言，仍是利器一把。因为国有股东持股比例与雨润的差距很小，如果雨润的竞争对手受让了南京中商的国有股，再加上在二级市场或法人股上进行运作，雨润的话语权将大大被削弱。雨润是坐下来和政府部门谈判，还是通过其他方式增加自身的话语权，将是人们最为关注的问题。

　　从2004年2月18日开始，当地政府部门制订“1＋X”改制方案至今已一年过去，南京新百的改制一波三折，南京中商的国有股转让尚未开始，这与当初南京市所宣称的“进一步推进国有商贸企业的产权制度改革，争取上半年全面完成商贸系统国有企业改制任务”大相径庭。金鹰和雨润强行收购两家上市公司后，南京市政府方面对国有股去留还没有一个正式的表态。

　　有当地政府官员曾表示，金鹰和雨润的收购是一种企业行为，可能有其自身的经营策略考虑。同时，按照目前法律条文，并无强行规定国有股东的持股一定要转让给该公司的第一大股东。特别是国企改制牵扯到多方面的利益，如何妥善处理国有股东、战略投资者以及改制企业员工之间的利益关系，是有关各方需切实面对的问题。

　　退一步来看，即使国有股不退出，雨润入主南京中商，仍可以利用第一大股东身份把民企的机制带入，这与国有股并存并不矛盾，而且股权多元化对公司治理或许能够产生新的影响。杨彩芳