深高速25亿巨资收购难言物有所值

　　收购马鄂公司和清连公司股权在短期之内不仅很难给公司带来应有的收益,反而会在一定程度上拖累公司的业绩,也因此让我们忧虑公司25亿元巨资收购的价值所在

　　张彤

　　2005年以来,深高速(资讯 行情 论坛)(600548)加大了对收费公路项目的投资,继20 05年2月签署了合约拟斥资18.39亿元(在文中未注明情况下,均指人民币元)投资位于广东省的清连项目之后,2005年3月22日深高速再次公告称拟出资6.536亿港元(约合6.93亿元人民币)收购马鄂公司55%的股权。深高速在这两个项目上投入的资金将合计高达25.32亿元,而巨额的投资能否给深高速带来应有的回报,目前却是一个未知数。

　　7.08亿元投资回报难料

　　据深高速3月22日的公告显示,公司拟出资1.783亿港元(约合1.89亿元人民币)收购Jade Emperor Limited公司(以下简称JEL公司)拥有的马鄂公司15%股权,公司全资子公司美华实业(香港)有限公司(以下简称美华公司)拟出资4.754亿港元(约合5.04亿元人民币)最终取得JEL公司47.06%的股权。

　　上述收购完成后,深高速将直接拥有马鄂公司15%股权,同时由于JEL公司拥有的马鄂公司85%股权,因此深高速通过美华公司拥有的JEL公司47.06%股份,间接拥有马鄂公司40%股权,合计拥有马鄂公司55%股权。

　　马鄂公司目前拥有湖北武汉至湖北黄石高速公路(以下简称“武黄高速”)全部经营权,因此深高速收购马鄂公司55%股权之后,间接拥有了对武黄高速的经营权。

　　虽然本次交易与深高速投资收费公路的整体业务战略是一致的,然而收购马鄂公司是否能给深高速带来应有的回报却并不乐观。

　　截至2004年12月31日,马鄂公司资产总额4.83亿元,负值总额2.02亿元,净资产2.81亿元,相对应的55%股权净资产为1.546亿元,而深高速对这55%股权的收购价格高达6.536亿港元,并且还需代JEL公司支付有关所得税1544.26万元,合计高达7.08亿元。

　　此次收购溢价达5.53亿元,溢价部分若按10年摊销,平均每年需摊销5530万元,而7.08亿元收购价款按5.58%的一年期贷款基准利率计算,每年需支付的利息约为3950万元,二者合计9480万元。而2004年马鄂公司的净利润仅为9862.9万元,55%股权相对应的净利润仅5424.6万元。

　　马鄂公司的盈利能力与深高速对其的收购价格似乎难成正比,而马鄂公司目前拥有的武黄高速之收费期限是自1997年9月23日起25年,目前剩余收费期限不足18年,深高速收购马鄂公司股权似乎并不合算,而深高速此前斥资18.392亿元投资的清连项目也存在类似的问题。

　　18.39亿元换回亏损公司

　　2005年2月16日,深高速称公司和美华公司分别与钟志辉、春阳公司、鹰君公司、高汇公司、珠海新长江等相关各方签署了框架协议及三份相关的详细协议。按照协议,深高速最终将以18.392亿元的价格,直接及间接获取清连公司共56.28%的股权及相应的股东贷款本金和相关利息,而本次交易的目的是通过收购清连公司56.28%股权而取得清连一级公路的56.28%的权益。

　　相关资料显示,清连一级公路全长215.85公里,虽然于1997年就已经建成通车,但清连公司2004年的净利润仍亏损高达1.67亿元,通车近8年时间,而如今仍处于严重亏损状态,清连公司的盈利能力让人无法满意。

　　清连公司目前面临的难处还不仅仅只是净利润亏损的问题,据深高速公告称,清连一级公路目前路面破坏比较严重,路况欠佳。

　　在深高速收购清连公司之后,清连公司还要再投入39亿元对清连一级公路进行高速化改造,虽然高速化改造之后清连公司的盈利能力或许会有所增加,但从目前来看,清连一级公路的改造拟于2005年下半年动工,在改造完成之前,清连公司拖累深高速业绩的可能性极大。

　　据深高速日前公布的2004年年报显示,由于非经常性损益的大幅减少,深高速2004年的净利润较2003年下降高达43%以上,而在深高速2004年的4.846亿元净利润中,仍存在1.364亿元的非经常性损益,若扣除非经常性损益,深高速2004年的净利润仅3.481亿元,每股收益不足0.16元。

　　而从目前的情况来看,虽然公司将陆续有新项目建成通车,成为公司新的利润增长点,但收购马鄂公司和清连公司股权在短期之内不仅很难给公司带来应有的收益,反而会在一定程度上拖累公司的业绩,也因此让我们忧虑公司25亿元巨资收购的价值所在。

　　谁在靠着交大昂立(资讯 行情 论坛)发大财

　　为什么公司股东中的自然人的开发资金大部分要由公司提供？为什么到房产公司有收益时,公司不增资却单方面缩减比例？那11位自然人又是谁？是不是关联人士？所有这些投资人一概不知

　　贺宛男

　　在人们心目中,交大昂立一直是一家好公司,因为以昂立一号为代表的保健品在上海已家喻户晓,在全国也有相当知名度,市场占有率连年保持第一。可是该公司2004年年报却出现了一个特别的看点：当年实现利润13225万元,增长35.86%,而净利润仅3107万元,下降45.5%,每股收益仅0.13元,扣除非经常性损益后的净利润更只有695万元,每股还不到3分钱。

　　“少数股东”分去4400万利润

　　为什么利润大增、属于股东的纯利大减？

　　从财务数据看,是因为在1.3亿多元利润中,“少数股东”一下子就分去4400多万元。那么,这些“少数股东”又是谁？作为“多数股东”的交大昂立,以9.45亿元净资产,不过取得3100多万元净利,而资产负债表上总共才1.06亿元的“少数股东”,怎么会分去4400多万元利润？这就很值得做一番探究了。

　　从年报看,所谓“少数股东”,主要是一家房地产企业。但这家企业却有两个名字：一个出现在“主要控股公司的经营业绩”这一节中,名叫“上海大立房地产开发有限公司”,注册资本2000万元,去年以2.62亿元的总资产,实现净利润高达8809.5万元。

　　但是,在交大昂立的所有控股企业中,又找不到“大立房产”,只有一家“上海昂立房地产开发有限公司”,也是2000万元的注册资本,公司投资960万元,占48%,并且已进合并报表。

　　笔者不知道“大立房产”系“昂立房产”的笔误呢,还是另一家企业？不管怎么说,去年房地产收益已成为公司主要的一块利润来源,从那家房产公司共获得8800多万元利润,公司又占48%股权,其他股东(即少数股权)分去4400多万元利润,也是说得过去的。

　　问题是,占公司这么大一块利润的“昂立房产”(抑或“大立房产”),年报全文竟不做必要的信息披露。

　　从历年报表中我们只查到,“昂立房产”是2002年10月成立的,成立时注册资本1200万元,公司投资960万元占80%,另20%由11位自然人投资；到了2003年,又增资至2000万元,公司仍投资980万元,比例缩减到48%。

　　为什么到房产公司有收益时,公司不增资却单方面缩减比例？那11位自然人又是谁？是不是关联人士？所有这些投资人一概不知。

　　关联企业频频占用巨资

　　除了“昂立房产”(抑或“大立房产”),至少还有三家房地产关联企业,公司都为之提供了巨额资金,如今却或明或暗,使人不知就里。它们是：上海联富房地产公司,2003年公司为之提供1亿元资金；上海周房置业有限公司,2003年为之提供6680万元；上海宝茸房地产开发有限公司,2004年为之提供10896万元。

　　在这些房地产开发企业中,公司都是少数股权(20%-40%)不等,其他股东又多是自然人(如周房置业就是一个周姓自然人),但开发资金却大部分由公司提供,等到房地产有收益时要么如上述的昂立房产减少比例,要么如周房置业,今年初已将股权悉数转让出去。这不是明挑着让上市公司的钱交由别人去发大财吗？

　　资金占用费成利润大头

　　为关联企业提供资金,在某种程度上已成为公司“主业”。如上述,2004年公司扣除前净利3000多万元,扣除后仅600多万元,其中的非经常性收益主要就是占有资金的利息收入。

　　公司为他人提供资金,还表现出三个特点：首先是全年资金进出巨大,但到年底大多收回,如2003年向关联方提供资金的发生额高达9.36亿元,年底余额为3.62亿元；2004年有所收敛,但发生额仍达1.97亿元,年末余额1.15亿元,给人一种不过是互通有无、年末大部还回的印象。其次,想方设法将关联方的名字隐去,如在2003年向关联方提供的9亿元多巨资中,昂立广告公司竟出现了两次,一次是公司向昂立广告提供1.25亿元,年末余额4100万元；另一次是向昂立广告等7家控股子公司提供2.75亿元,年末余额4200多万元。一家小小的广告公司怎么会占用那么多资金,而且要用广告公司将其他7家公司“等”掉,显然是在掩人耳目。再有就是提供资金大多是两类企业,即房地产企业和投资公司。

　　交大昂立2001年发股募资6.6亿多元,迄今已投入3.5亿多元,几乎没有任何效益,如公司投资1.4亿元的一家以天然植物提取为主业的生物技术公司,去年仅实现净利润181万元,与此同时却将大把资金拿去借给别人,而且事先既不做披露,更没有通过股东会等程序,独立董事也没有提出异议。交大昂立到底是在让谁发财呢？