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因价格偏低，西山煤电溢价3%收购山西焦化被否
虽然同为国有独资的山西焦煤集团控股子公司，但西山煤电(资讯 行情 论坛)溢价3%收购山西焦化(资讯 行情 论坛)的行为依然受到了国资委的严格审查，据悉，国资委认为，收购价格偏低，要求重新审议。
昨日，西山煤电发布公告称，2月20日，公司董事会审议通过了《关于受让山西焦化股份有限公司部分国有法人股股权的议案》。目前，根据国务院国有资产监督管理委员会对该受让方案的意见，公司需就受让价格再次进行磋商，待受让价格协商一致后，再提交股东大会审议。
西山煤电一内部人士告诉记者，国资委对受让方案的意见主要集中在交易价格上，认为西山煤电在净资产基础上溢价3%收购山西焦化26.32%的国有法人股价格偏低，需要重新确认交易价格。
根据此前的公告，西山煤电收购的上述国有法人股由山西焦化集团持有，山西焦化集团系山西焦煤集团全资子公司，而山西焦煤集团又是西山煤电的控股股东，因此，收购属关联交易，且实际控制人未发生变更。
据担任此次交易独立财务顾问的金信证券透露，国资委审查之所以如此严格，皆因收购改变了上述国有法人股的性质。山西焦化集团系国有独资企业，而西山煤电是上市公司，西山煤电收购焦化集团持有的山西焦化股权后，26.32%的国有法人股就变更为社会法人股，因此，国资委对交易价格提出了更高的要求。
国有控股企业间的收购，国资委审核尚且如此严格，由国有全资变为民营控股的张裕(资讯 行情 论坛)改制是否能够顺利通过国资委的审核呢？
张裕集团改制分两步，第一步是2004年10月29日，烟台市国资委将持有的张裕集团45%的股权以经调整的净资产打七七折(有关方面解释先抵扣1.643亿身份置换金再给予三项政策优惠)转让给烟台裕华投资发展有限公司；第二步是2005年2月7日，烟台市国资委将张裕集团33%的股权溢价20%转让给意利瓦公司。
经过两次改制，裕华投资顺利成为张裕集团的控股股东，而裕华投资正是张裕集团EMBO的载体。
东方高圣吕爱兵认为，张裕改制方案设计非常巧妙，裕华投资收购张裕45%股权时，以不改变国有控股性质为由，规避向国资委报批，而意利瓦收购时因为改变了张裕集团国有控股性质必须向国资委报批，此时国有股权转让有20%的溢价，国资委否决的可能性不大，但国资委要是批了，又等于变相认同裕华投资以七七折价格取得了张裕集团控股权。这一巧妙的设计使国资委处于两难境地。
目前，国资委尚未对张裕改制方案做出批复。吕爱兵认为，报批拖的时间越长，说明有关方面需要和国资委沟通的问题就越多。
西山煤电溢价3%收购都被否决，张裕改制能否过关？
上海证券报 记者 丁可
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