茂化实华独董反对四项议案 但均获得董事会通过

　　至于该公司“停料风波”，将于本周二发布谈判结果

　　□本报记者　彭飞

　　在茂化实华(资讯 行情 论坛)(000637)日前召开的五届六次董事会上，四项议案都遭到独立董事杨治中、董事孙晶磊的反对。不过，四项议案都已获得通过。

　　索特盐化增资、贷款议案

　　茂化实华董事会关于控股子公司重庆索特盐化股份有限公司的两项议案，意在保证60万吨/年真空制盐项目和5万吨/年氯酸钠项目的继续实施。

　　茂化实华2003年第一次临时股东大会曾决议发行4.8亿元的可转换公司债券，其中近3.8亿元用于对索特盐化增资，运营60万吨/年真空制盐项目和5万吨/年氯酸钠项目。该决议有效期至2004年12月10日，茂化实华未能完成相关发行工作。为保证索特盐化60万吨/年真空制盐项目和5万吨/年氯酸钠项目的实施，茂化实华拟通过增资7500万元提高索特盐化的筹资能力。本次增资后，索特盐化的注册资本将增加到1.67亿元，其中，茂化实华出资1.28亿元，占增资后索特盐化股份总额的76.65%。同时，索特盐化还拟向银行申请3亿元贷款，其中1.5亿元用于60万吨真空制盐项目，1.5亿元用于热电配送中心一期工程项目。索特盐化并以其合法拥有的土地使用权、设备和厂房等资产为该等贷款提供抵押担保。

　　对于上述议案，独立董事杨治中、董事孙晶磊都持反对意见。

　　杨治中的反对意见是：在没完成上次董事会决定的工作，索特盐化没有将前次投资使用情况和60万吨/年真空制盐、5万吨/年氯酸钠项目实施进展情况，存在问题进行必须进行的评估，并对所需资金如何投放和管理作出可行性报告之前，不应该对同一项目再次提出审议。而且重大投资项目应该先提交公司战略发展委员会先期审议，如果通过后才交由提案人提交董事会讨论。目前依据不清、决策程序不符合有关法律规定，有违反证监会“关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定”之嫌。

　　孙晶磊的反对意见是：该公司与茂炼股份的货款纠纷尚未有结论，但短期内仍动用大量资金对外投资，对公司偿还货款及将来恢复生产都会带来很大困难；公司第二大股东茂名石化公司已起诉公司对外投资超过净资产50%，公司也已收到应诉通知，在法院未有明确结论前，不能就同类事项(对外投资)进行审议；本次董事会审议事项涉及对外投资达2.75亿元、控股子公司向外借款3亿元并提供担保，不符合有关决策程序。

　　延长北京房地产项目合作议案

　　茂化实华、茂化实华控股子公司北京茂化实华投资有限公司及茂化实华第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发北京逸成东苑房地产项目，是经茂化实华2002年度股东大会批准的项目。其中，北京泰跃投资3亿元，占该项目投资总额的60%，茂化实华投资1.7亿元，占该项目投资总额的34%，北京实华投资3000万元，占该项目投资总额的6%。

　　2003年4月18日，合作三方签订了《逸成东苑房地产项目合作开发协议》，约定该项目合作期限为19个月。由于2004年国家宏观调控政策的影响，该项目目前尚未完结，尚不能进行全面结算和利润分配。合作三方经协商，同意延长该项目的合作期限至2005年12月31日。

　　在董事会表决时，独立董事杨治中、董事孙晶磊也都表示反对。

　　董事杨治中的反对意见是：在没有事先看到审计、评估报告，充分明确上次投资的效益、存在问题和风险的情况，并对延长投资的目的与项目可行性进行评价以前作出任何决策是不科学、合理与有可能损害公司整体利益和广大股东与职工利益的。另外，本次延长逸成东苑项目的合作期限的议案，在酝酿期中已经有公司第二大股东强烈地提出了不同意见，在没有对前期投资情况给出合理、合法与可以接受的依据之前，在没有解决事实上违约(已拖欠偿还本利4个月)和对日后合作条款增补限制性约定的情况下，仅作“除延长项目合作期限外，原《协议》其他条款不作变更”，不可能是合作各方依据原协议的有关条款经友好协商形成的一致意见。

　　董事孙晶磊的反对意见是：三方自2003年4月18日起合作开发北京逸成东苑房地产项目，约定合作期为19个月，至2004年11月期满，但公司至今仍未向董事会提交该项目经营财务状况报告，也未提供延长合作可行性报告，该项目延长投资的风险难以预测。为保护全体股东权益，控制投资风险，建议终止继续合作。

　　此外，茂化实华召开2005年第五次临时股东大会的议案也遭到独立董事杨治中、董事孙晶磊的反对。杨治中提议对召开2005年第五次临时股东大会的议案做相应调整与更改。

　　茂化实华前一交易日收盘价8.08元，无涨跌。