浦发增发摊薄股权 花旗可能移情别恋入股建行

　　本报记者 刘兆琼 上海报道

　　上海浦东发展银行和其外资股东花旗银行的关系正在变得越来越微妙。

　　浦发的A股增发正在等待审批。此次增发之后，花旗在浦发银行(资讯 行情 论坛)的股份比例将进一步下降至4.11%，而花旗方面并未因浦发的增发而表示增资，以维持原有的持股比例。

　　曾经热恋的“婚姻”似乎需要抵御更大的诱惑。

　　自从建行在世界范围内寻找战略投资者，花旗就表现出浓厚的兴趣，并与建行高层频频接触，“花旗很可能由于打算入股建行，而对浦发的此次增发无动于衷。”业内人士评论说。对此，上述浦发银行高层认为：到目前为止，没有收到花旗关于入股建行的任何正式文件，花旗如果成为建行的战略投资者将是对当初两家银行协议的违反。

　　浦发与花旗，关系转变背后的含义更引人关注。

　　增发

　　浦发银行的增发事实上并不是一件新鲜的事情。目前的进展是2004年决定作出后的延续。

　　“我们预计在5月31日增发不超过7亿A股，募集资金不超过60亿，该方案已经上报证监会，现正等待审批。”3月16日，浦发银行高层向记者透露。

　　浦发的增发被业内人士广泛解读为“发展速度太快，需要即使补充资本”的重要举措。

　　2004年，浦发银行扩张非常之快。截止到2004年年末，浦发银行的资产总规模为4555.32亿元，比年初增长844.75亿元，增长22.77%；本外币贷款余额3109.05亿元，较年初增加557.94亿元，增长21.87%；存款余额为3953.82亿元，较年初增加732.68亿元，增长22.75%。

　　快速扩张就必然导致资本充足率的下降。浦发银行在2月25日披露的公开财务报表中显示，截止到2004年年底，浦发银行的资本充足率仅为8.03%，这一数字在2002年和2003年分别为8.54%和8.64%。

　　“浦发作为一家上市银行，资本充足率一直不高，而2004年更是接近了银监会的警戒线，所以补充资本是当务之急。”上海一家投行银行分析师表示。

　　据了解，此次增发，浦发将在二级市场上发行7亿股，募集不超过60亿的资金。“是否能够获准还有待证监会的最后决定，但是这只是针对流通股股东，不会给花旗银行特殊的待遇。”

　　花旗悬念

　　事实上，浦发和花旗的关系将有可能在浦发的此次增发中产生一些变化。

　　浦发增发之后，总股本将达到46.15亿，花旗持有的浦发银行股份将进一步摊薄至4.11%。

　　2002年12月31日，花旗作为海外首家战略投资者购入浦发银行5%的股权；2003年1月3日，浦发银行增发3亿股，花旗的持股比例降低至4.62%。这个股权比例维持至今。

　　花旗与浦发合作的两年时间里，浦发银行收益匪浅。在个人金融业务方面，与花旗联合开发双币信用卡，并在积极筹备合资信用卡公司；邀请花旗参与对风险管理的评估；按照花旗的模式建立了国内银行比较罕见的“合规部”，以审核新业务是否合乎法律法规；并正在就中小企业贷款方面，进行积极磋商。

　　花旗给浦发良好的管理思路和与国际接轨的管理经验，而浦发交出了比当初的协议承诺更优异的成绩：2002年，双方签订协议的时候，浦发承诺到2005年，不良资产拨备达到70%，而花旗希望能够达到100%。事实上，浦发在2004年年底，拨备率已经达到117%，远远超过了花旗的要求。

　　但从去年开始启动的国有四大商业银行的上市进程，让外资银行看到了新的机会。花旗自然也不例外。

　　最近两年，花旗方面对建行的重视也已经远远超过了业务层面的合作，甚至在2004年年底，业内已经开始流传，花旗将购入建行5%的股权。虽然消息最终未被证实，但是花旗与建行的亲密关系已然显现。

　　“本次增发7亿股，花旗不会购入。”华夏证券银行分析师分析认为，“花旗如果想购入浦发的股份完全可以按照当初协议的规定，从法人股那里受让股份，并可以使受让比例从5%增加到12%，或者至少受让部分法人股以维持5%的持股比例。花旗对浦发的增发按兵不动是另有企图。”

　　同时，对于花旗与建行的接触，浦发方面未作任何表态。3月16日，浦发高层接受记者采访时只是表示，“当初花旗选择浦发并不是看重资产规模，而是看重我们作为第一家上市银行，信息披露的透明度，以及身处上海的良好的金融环境。到目前为止，我们没有收到花旗关于入股其他银行的任何正式文件。”

　　排他性协议

　　“我们双方合作以来基本没有激烈的矛盾，一切都按照协议在进行。如果花旗入股其他银行，那么就是对当初协议的违反。”上述浦发银行高层称。

　　这个协议是在花旗入股浦发的时候由花旗海外投资(Citibank N.A)的名义签订的。花旗海外投资为花旗银行的全资子公司，并相当于花旗集团的对外投资公司，为花旗集团拥有和控制。

　　在《上海浦东发展银行股份有限公司2002年度股东大会资料》和浦发2003年年报中，“关于公司与花旗银行海外投资公司签署战略合作等协议的议案”详细记录了花旗与浦发“排他性参股”细节：“美国花旗银行及其关联公司(简称“花旗”)”作为公司国外战略投资者，与花旗于2002年12月31日签署的战略合作等协议，双方就排他性参股、信用卡业务合作和技术支持及其他方面开展战略合作。

　　浦发还指明，花旗将成为公司吸收战略性参股的惟一外国金融机构，公司也将成为花旗在中国境内(除香港、台湾、澳门以外)投资的惟一境内商业银行。基于双方的战略性合作关系，花旗对公司的股权投资根据中国政策、法律的规定，将是一个长期的、渐进的过程，即在首期购买公司5%股份(增发后为4.62%)后，在未来中国法律法规允许并获得监管机构批准的前提下，至2008年4月30日，花旗可通过股份购买及行使购股权与认股权增持公司股份至24.9%。并且，截至2008年的购股权行使日，除非发生某些特定事项，花旗将不得退出对浦发的股权投资。

　　“如果把花旗海外投资理解为花旗集团，那么实际上花旗集团就是浦发的惟一战略投资者，如果仅仅理解为单个的个体公司的行为，那么花旗集团就有机会入股建行，也不违反与浦发的约定。”沪上一家知名金融行业的律师称，“按照管理，一个集团下面的惟一的投资公司进行的大宗投资行为是代表整个集团的，不能认定为单独的企业法人行为。”

　　对此，浦发内部知情人士也称，“花旗海外投资公司是花旗集团的投资主体，代表的就是花旗集团。并且在2年多的合作中，浦发最高领导出席的场合，花旗集团也会由最高领导陪同出席，而不是花旗海外投资公司的领导出席，所以浦发合作的当然是花旗集团。”

　　该人士还称，“此次增发，花旗不太可能在二级市场上举牌，花旗的持股比例将随之下降。”

　　根据双方的《购股权协议》，在2006年至2008年每年4月30日，在届时中国法规允许并获得监管机构批准前提下，花旗可通过行使购股权向上海国有资产经营有限公司、上海久事公司购买浦发银行现已经发行的股票的7%。另根据《认购权协议》，在同样的时期里，即自2006年至2008年每年4月30日，花旗行使购股权同时或以后，通过认购浦发定向发行的非流通股增持股份，达到24.9%。

　　怎样的变化会发生还是一个未知。

　　花旗方面只是称：“我们与浦发的合作按照协议进行，目前对于参股国内其他银行，我们还没有最终确定。”