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董事会:公司治理进入多寒季节 偶然中有必然


http://finance.sina.com.cn 2005年03月16日 13:31 《董事会》

  引发公司地震的“问题董事会”前赴后继似乎有些偶然,但中国式的公司治理导致了偶然中的必然

  文/江金骐

  “国际上的优秀企业,向来鼓励拉警报的人,而中国董事会在一片平静的外表下,烟
火四起。”这是清华大学经济学院副教授、美国中国集团首席经济学家郝中军博士,在接受《董事会》杂志研究人员访谈时说的第一句话。他认为,在中国的董事会治理进入事故多发期里,暂时搁置“股权结构不合理”、“国家治理不均衡”、“独立董事制度不到位”等大道理。单看董事会自身的“小毛病”, 就能看出这其实是一个迟早要来的“多寒季节”。

  无“内忧”即生外患

  制度不健全,并非是董事会出事的主要原因,比如美国,无论是国家的监管制度,还是公司的管理机制,应该说都相当健全,但是安然公司照样曝出惊世丑闻。郝中军教授告诉记者,好的监管制度,从大的方面说,确实有利于风险的预警和化解。但是,制度再好、再完善,毕竟不能代表人的素质。中国部分企业家的素质,在这次群发性公司震荡中,再次遭到质疑,“最重要的是企业家的诚信”。郝教授在比较创维伊利的事发原因后,认为两个公司的董事会出的问题不尽相同,但都犯了一个相同的错误,“拿股民的钱做自己的事,优化个人资源”。

  “经理人自身不从优从良,违规操纵资本,以至养疣成疥。”郝中军分析说,讲究诚信并不是每个理性经济人与生俱来的品德,我们从不幻想通过教育就能让整个经济领域的舞弊和丑闻销声匿迹。国家最近几年一直在财经领域中打假治乱,目的只有一个,从诚信的角度优化重组经济人队伍。

  新华信管理顾问公司董事长、董事会治理研究专家赵民提出,“董事会高层因缺乏诚信导致治理危机,固然有经理人本身的原因,但是,内部激励制度光说不练,也刺激了问题的出现。”他认为,当前我国董事会治理频频出问题,原因是多方面的。但是,若将经理人放到制度层面上考量,试想企业家付出和贡献后,没有用制度固定下应有的回报,“难免有人将董事会治理不当一回事”。赵博士说,企业家搞好一个企业,其付出是巨大的,如果不给他一个合理的预期收益,他就会拿自己不该拿的国家或集体财产,就会在公司治理上犯一些不该犯的错误。比如创维,挪用4000万资金去炒房,谁能知道他真正的用意?

  有类似想法的还有国务院发展研究中心企业研究所副所长李兆熙。他认为,不内设专门的激励机构,或者是机构虽健全,作用却普遍缺失,都会使董事会在公司治理过程中因追逐部分人利益而走样。他强调说,内部激励与外部监管两条腿走路,已经成为当下董事会实现正常运转的必要条件。

  “年轻”容易出问题

  除了公司激励机制低效导致董事会常在利益面前栽跟头,中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐教授认为,我国董事会治理进入多事之秋,与我们的公司太年轻也有关系。她分析,中国现在做的比较好的公司,如联想海尔春兰等不过才20来岁,并且受资本市场的培育也只10来年的时间,“一个只受过10来年教育的20来岁的小伙子,正是容易出问题的时候,关键是要引导。”对正处“发育期”的中国公司治理,赵民认为,企业的成长一般都经历导入期、成长期、成熟期和衰退期,与之相应的董事会治理,也可按不同的时期分成四个阶段:有效管理董事会、高效管理董事会、成功管理董事会和科学管理董事会,中国上市公司的发展阶段,决定了中国董事会的治理还处在初级阶段。“中国上市公司不管上市前有多少年,也不管上市了多少年,如果从作为独立的企业实体的发展、董事会的成熟度看,大多处于刚开始学习‘有效管理董事会’阶段。”

  对于董事会的有效管理,中国董事会研究中心秘书长王中杰指出:“我国大部分企业的董事会治理,还处在初级阶段。”他拿在中国股市上有名的“啤酒花地震”做例子,新疆啤酒花股份有限公司董事长玩“闪电失踪”,根本原因就是因为董事长在董事会中疯狂集权,董事会无人监管。像新疆啤酒花股份有限公司一样,我国有相当多的企业董事会,在治理上还很年轻幼稚,还未能担起有效管理董事会的大任。以至暴露出中国的一些上市公司,在看似强壮的“身躯”中,生长着的却是脆弱的董事会“心脏”。

  董事会只重“表面光”

  对于董事会的一般认识是:董事+会议=董事会。然而“我国的董事会里,董事长的一言堂与董事会的静悄悄,多年来一以贯之”。国务院国有大型企业监事会高级监事陈琦良说:“如果任凭‘董事不懂事、董事会不开会’继续存在,很难说,中国董事会的事故多发期,究竟要持续到什么时候。”

  对于“董事不懂事、董事会不开会”的现象,有研究表明,1135家上市公司的年度平均召开董事会会议为6.09次,且其中174家上市公司在一年内仅召开1至3次董事会。而《中华人民共和国公司法》明文规定,董事会每季度至少召开两次以上会议。美国的一些学者甚至认为,董事会应每月举行一次整日会议,并且每年都要举行一次2至3日的战略磋商会议。

  在董事会出席率方面,1135家上市公司中,也仅有91家公司的董事会是全体董事每次都到会的。

  《董事会》杂志在进行“2004年中国董事会排行榜”评估过程中也发现,我国独立董事制度远未到位。我国目前设有独立董事的公司不到四成,不但独立董事人数较少,还经常出现所谓“花瓶董事”,只求金玉其外。“表面光”的董事会中看不中用,在公司发展过程中,常为公司治理预留隐患。这也是导致近期董事会治理接二连三的出现问题的原因之一。眼下中国的领先企业,在未来5到8年内,如果还用目前的董事会的花架子去和国际公司竞争,将是非常危险的。






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