董事会：公司治理进入多寒季节 偶然中有必然

　　引发公司地震的“问题董事会”前赴后继似乎有些偶然，但中国式的公司治理导致了偶然中的必然

　　文/江金骐

　　“国际上的优秀企业，向来鼓励拉警报的人，而中国董事会在一片平静的外表下，烟 火四起。”这是清华大学经济学院副教授、美国中国集团首席经济学家郝中军博士，在接受《董事会》杂志研究人员访谈时说的第一句话。他认为，在中国的董事会治理进入事故多发期里，暂时搁置“股权结构不合理”、“国家治理不均衡”、“独立董事制度不到位”等大道理。单看董事会自身的“小毛病”， 就能看出这其实是一个迟早要来的“多寒季节”。

　　无“内忧”即生外患

　　制度不健全，并非是董事会出事的主要原因，比如美国，无论是国家的监管制度，还是公司的管理机制，应该说都相当健全，但是安然公司照样曝出惊世丑闻。郝中军教授告诉记者，好的监管制度，从大的方面说，确实有利于风险的预警和化解。但是，制度再好、再完善，毕竟不能代表人的素质。中国部分企业家的素质，在这次群发性公司震荡中，再次遭到质疑，“最重要的是企业家的诚信”。郝教授在比较创维和伊利的事发原因后，认为两个公司的董事会出的问题不尽相同，但都犯了一个相同的错误，“拿股民的钱做自己的事，优化个人资源”。

　　“经理人自身不从优从良，违规操纵资本，以至养疣成疥。”郝中军分析说，讲究诚信并不是每个理性经济人与生俱来的品德，我们从不幻想通过教育就能让整个经济领域的舞弊和丑闻销声匿迹。国家最近几年一直在财经领域中打假治乱，目的只有一个，从诚信的角度优化重组经济人队伍。

　　新华信管理顾问公司董事长、董事会治理研究专家赵民提出，“董事会高层因缺乏诚信导致治理危机，固然有经理人本身的原因，但是，内部激励制度光说不练，也刺激了问题的出现。”他认为，当前我国董事会治理频频出问题，原因是多方面的。但是，若将经理人放到制度层面上考量，试想企业家付出和贡献后，没有用制度固定下应有的回报，“难免有人将董事会治理不当一回事”。赵博士说，企业家搞好一个企业，其付出是巨大的，如果不给他一个合理的预期收益，他就会拿自己不该拿的国家或集体财产，就会在公司治理上犯一些不该犯的错误。比如创维，挪用4000万资金去炒房，谁能知道他真正的用意？

　　有类似想法的还有国务院发展研究中心企业研究所副所长李兆熙。他认为，不内设专门的激励机构，或者是机构虽健全，作用却普遍缺失，都会使董事会在公司治理过程中因追逐部分人利益而走样。他强调说，内部激励与外部监管两条腿走路，已经成为当下董事会实现正常运转的必要条件。

　　“年轻”容易出问题

　　除了公司激励机制低效导致董事会常在利益面前栽跟头，中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐教授认为，我国董事会治理进入多事之秋，与我们的公司太年轻也有关系。她分析，中国现在做的比较好的公司，如联想、海尔、春兰等不过才20来岁，并且受资本市场的培育也只10来年的时间，“一个只受过10来年教育的20来岁的小伙子，正是容易出问题的时候，关键是要引导。”对正处“发育期”的中国公司治理，赵民认为，企业的成长一般都经历导入期、成长期、成熟期和衰退期，与之相应的董事会治理，也可按不同的时期分成四个阶段：有效管理董事会、高效管理董事会、成功管理董事会和科学管理董事会，中国上市公司的发展阶段，决定了中国董事会的治理还处在初级阶段。“中国上市公司不管上市前有多少年，也不管上市了多少年，如果从作为独立的企业实体的发展、董事会的成熟度看，大多处于刚开始学习‘有效管理董事会’阶段。”

　　对于董事会的有效管理，中国董事会研究中心秘书长王中杰指出：“我国大部分企业的董事会治理，还处在初级阶段。”他拿在中国股市上有名的“啤酒花地震”做例子，新疆啤酒花股份有限公司董事长玩“闪电失踪”，根本原因就是因为董事长在董事会中疯狂集权，董事会无人监管。像新疆啤酒花股份有限公司一样，我国有相当多的企业董事会，在治理上还很年轻幼稚，还未能担起有效管理董事会的大任。以至暴露出中国的一些上市公司，在看似强壮的“身躯”中，生长着的却是脆弱的董事会“心脏”。

　　董事会只重“表面光”

　　对于董事会的一般认识是：董事+会议=董事会。然而“我国的董事会里，董事长的一言堂与董事会的静悄悄，多年来一以贯之”。国务院国有大型企业监事会高级监事陈琦良说：“如果任凭‘董事不懂事、董事会不开会’继续存在，很难说，中国董事会的事故多发期，究竟要持续到什么时候。”

　　对于“董事不懂事、董事会不开会”的现象，有研究表明，1135家上市公司的年度平均召开董事会会议为6.09次，且其中174家上市公司在一年内仅召开1至3次董事会。而《中华人民共和国公司法》明文规定，董事会每季度至少召开两次以上会议。美国的一些学者甚至认为，董事会应每月举行一次整日会议，并且每年都要举行一次2至3日的战略磋商会议。

　　在董事会出席率方面，1135家上市公司中，也仅有91家公司的董事会是全体董事每次都到会的。

　　《董事会》杂志在进行“2004年中国董事会排行榜”评估过程中也发现，我国独立董事制度远未到位。我国目前设有独立董事的公司不到四成，不但独立董事人数较少，还经常出现所谓“花瓶董事”，只求金玉其外。“表面光”的董事会中看不中用，在公司发展过程中，常为公司治理预留隐患。这也是导致近期董事会治理接二连三的出现问题的原因之一。眼下中国的领先企业，在未来5到8年内，如果还用目前的董事会的花架子去和国际公司竞争，将是非常危险的。