云药公司解散在即 云南白药控股权生变

　　作者：郝远超,李建平

　　3月7日，云南医药集团(下称“云药集团”)的一位高层向本报记者透露，云药集团正考虑解散云南白药(资讯 行情 论坛)(000538)的控股股东云南云药有限公司(下称“云药公司”)，而且云南省政府对云药集团的这一决定表示支持。

　　自东盛入主云药集团以来，坊间关于云药公司要被解散的传言就从没停止过。如果云药集团成为云南白药的第一大股东，那么东盛将间接持有云南白药12.5%的股权。而云药公司被解散后，华润集团退出“云药系”的命运已经不可避免。

　　3月6日，东盛集团董事长郭家学做客某著名门户网站嘉宾聊天室，对东盛重组云药集团的全过程娓娓道来，没有丝毫掩饰。看来，在那场震动医药界的并购之后，郭家学正在一步一步地实施自己的计划。

　　云药公司命运

　　云药公司成立的主要使命就是控股云南白药。

　　2002年初，云南省政府把国有独资的云药集团列为改革试点单位，要求云药集团以产权制度改革为核心，引进战略合作伙伴进行资产重组。2002年12月9日，云药公司应运而生。40天后，云药公司成为云南白药(000538)的第一大股东，共持有公司股份9476.80万股，持股比例达51%。

　　目前，云药集团已将解散云药公司的方案上报云南省有关部门。据记者了解，云药集团有意收购华润集团、红塔投资和云南国投在云药公司的股权。如果进展顺利，云药集团将取代云药公司成为云南白药(000538)的第一大股东。

　　3月9日，云药公司和云南白药总裁办面对记者的求证，均表示还没听说这一消息。其间，记者多次联系身兼云药集团总经理、云药公司和云南白药董事长三职的王明辉，但截至发稿时为止，仍未收到任何回复。

　　华润黯然出局

　　如果云药公司被解散，那么最大的失意者非华润集团莫属。目前，华润持有云药公司28.57%的股份，其目的是通过云药公司实现对云南白药一定程度的控制。一旦云药集团在重组之后由他人控制，加上云药集团控有云药公司51.95%的股份，华润欲控股云南白药的想法实际上已经破灭。

　　按照《公司法》的规定，股东大会对公司合并、分立或解散做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据云药公司的出资情况，只要云南国托和红塔投资同意，云药集团就可以解散云药公司，即使华润一方不同意也无济于事。

　　其实，当东盛通过中国医药工业有限公司(中国医药集团公司占51%股权、东盛集团占49%股权)在2004年9月5日成功重组云药集团(中国医药工业有限公司出资7.5亿元和云南省国资委各持有50%的股权)后，华润退出“云药系”的命运已经不可避免。

　　据一位知情人士透露，云药公司成立之后，开始一段时间还经常召开董事会，后来开会的次数就减少了。云药公司办公室的一位人士坦陈：“华润集团派驻公司的代表早就回香港了”。

　　新云药难题

　　按照各重组方的约定，到2007年度，重组后的新云药集团要达到合作时提出的3个指标——销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元，否则云南省国资委将从中国医药工业有限公司出资的7.5亿元现金中扣除，云南省将重新选择合作伙伴。如达到指标，云南省国资委将允许中国医药工业有限公司单方增资扩股至60%，把绝对控股权让给中国医药工业有限公司，这样一来，东盛间接持有的云南白药股权将上升到15%。

　　上述人士解释说，按照目前的股权结构，云药集团控有云药公司51.95%的股权，而云药公司控有云南白药51%的股权，但云南白药所贡献的利润占了整个云药集团利润的80%以上。因此，云药集团只能将云南白药约26%的利润等指标额计入云药集团的业绩，对云药集团的贡献较小。

　　“如果撤消云药公司，减少中间环节，既使得云药集团能直接控股云南白药，又能使云南白药51%的利润等额计入云药集团的业绩，这对于完成重组方对省政府所承诺的任务，意义是显而易见的。”这位人士说，“重组方已提过要求，希望到2007年，云药集团120亿的销售任务中有一半由云南白药来完成，其余的由中国医药集团和东盛带来的项目和资金完成。”

　　这样看来，东盛集团想要增加云南白药2.5%的股权并非易事。

　　“云药集团想解散云药公司，只要云药集团的董事会通过即可。目前，东盛方面还不知道这个消息。”东盛集团总裁助理、新闻发言人陶朝晖在电话中对记者说。然而记者从其他渠道获悉，包括郭家学在内的重组方高层人士将在本月底到达昆明，就解散云药公司一事做最后的安排。