金荔科技常务副总被刑拘 实际控制权被违规转移

　　公司因实际控制权违规转移被责令整改

　　近期丑闻不断的金荔科技(资讯 行情 论坛)，今日又披露其董事、常务副总经理欧阳述安因涉嫌挪用资金于2005年3月5日被衡阳市公安机关予以刑事拘留的消息。同时，公司因实际控制权违规转移，被中国证监会湖南监管局责令整改。显然，金荔科技目前已是病魔缠身，不知面对如此病态的公司，重组方上海东方物产集团公司是否还有勇气介入?

　　公司实际控制权违规转移

　　据金荔科技今天披露的《整改通知书》显示，该份通知书同时发给金荔科技、东方物产(集团)有限公司及许明。

　　通知书称，根据何雪梅、刘作超等人与东方物产(集团)有限公司及许明签订的广东金荔投资有限责任公司的股权转让协议、补充协议以及东方物产与许明之间签订的股权托管协议，东方物产与许明之间构成一致行动人，控制了金荔投资所持金荔科技45.16%的股权，根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》的规定，应当履行相应的报告及信息披露义务和要约收购义务。

　　目前的情况是，根据有关协议，上市公司金荔科技的控制权已转移，但收购人东方物产及许明未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。鉴于中国证监会已对金荔科技、金荔投资立案稽查，湖南监管局责令本次收购的相关当事人按要求进行整改。

　　收购人不能先斩后奏

　　尽管东方物产与许明已经实际控制了金荔科技的股权，但从《整改通知书》的内容来看，作为收购人，他们必须在履行了法定义务之后，才能实际控制上市公司。

　　首先，收购人应根据《上市公司收购管理办法》履行报告、要约收购及公告义务；将相关材料及内容报告证券交易所、证监局，报送证监会审核。

　　其次，根据《上市公司收购管理办法》第55条规定，收购人在未按规定履行法定义务前不得向上市公司选派董事、监事、高级管理人员，不得实际控制上市公司。

　　再次，收购人应当聘请中介机构核查收购人情况等。

　　同时，金荔科技董事会也应当为公司聘请审计机构对大股东占用资金、违规担保等损害公司利益的有关事项进行专项核查，并出具核查报告；要求控股股东提出切实可行的解决方案。金荔科技董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。核查报告、解决方案、董事会和独立董事意见应一并予以公告。如控股股东未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其提供的担保，或者未对其损害上市公司利益的其他情形作出纠正的，控股股东或实际控制人不得进行控股权或实际控制权的转让。

　　重组是否会出现变数

　　事实上，金荔科技对于目前这种内外交困的情况早有心理准备。为了改变这一状况，公司曾于2月3日召开董事会，专门制定了《内部整改方案》，认为必须引进战略投资者进入公司，并对公司投入巨资、优质资产才能真正挽救公司。

　　为此，公司和大股东多次交涉，让其尽快归还占用资金；并和大股东引进的战略合作伙伴上海东方物产集团(初步拟定)积极协商，请求他们伸出援助之手，帮助公司渡过难关、搞好整改。这家由公司大股东引进的战略投资者，在金荔科技已经连续披露出一系列违规问题的情况下，依然就重组表示出极大的诚意，不仅愿意同公司大股东一起以资产和现金的方式对被占用的公司资金予以支付，还有意在公司所在地衡阳寻求收购优质资产并入金荔科技，以改善公司的资产状况。而且，在金荔科技2月23日披露遭立案调查后，金荔科技有关负责人仍然表示了立案调查应该不会对公司重组事宜产生影响的态度。

　　不知此次金荔科技董事、常务副总经理欧阳述安因涉嫌挪用资金刑事拘留的消息，会不会给公司重组蒙上阴影。资料显示，欧阳述安还是金荔科技内部整改领导小组的组成人员。

　　此外，金荔科技今日还同时公告称，长沙中院1月27日对工行诉公司借款合同纠纷一案作出判决，限公司在判决书生效后十日内偿付工行贷款本金2999.922万元，利息514824.37元，逾期按延付金的万分之二点一利息。该案诉讼费162580元、财产促使费150515元、其他诉讼费2000元，共计人民币315095元，由公司和湖南投资(资讯 行情 论坛)集团股份公司共同负担。金荔科技表示，正在筹措资金归还该欠款。

　　上海证券报记者 王璐