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18亿收购南都集团项目资源219万平方米
停牌两天的万科(000002)日前公告：3月3日，万科下属公司与浙江南都集团下属的上海中桥公司签署协议，万科以总计18.58亿元受让南都集团通过中桥持有的上海南都70%股权、江苏南都49%股权和浙江南都20%股权。有关人士认为，收购与合作越来越成为大型房地产企业发展的主要方式。
万科方面表示，此番落子长三角可谓是其城市圈聚焦策略的集中体现。为实现有质量增长的战略目标，万科将实施三大策略，其中之一便是城市圈聚焦策略。根据这一战略，万科将主要投资长三角、珠三角、环渤海等城市经济圈，而南都的主要开发地区集中于浙江、上海、江苏，在长三角地区，拥有数百万平方米的项目资源，是该区域知名房地产企业。万科选择与南都合作，有利于加速促进其在长三角的战略布局。
新增项目资源219万平方米
南都集团成立于1991年，是一家以房地产业、基础设施产业、金融服务业、通讯产品及网络资讯业为主的大型企业集团，去年因其属下的浙江南都主动放弃IPO而备受关注。
上海南都70%的股权受让主体为万科浦东和深圳万科。公告显示，上海南都2004年经审计资产总额为13.56亿元，净资产为22150万元，2004年实现主营业务收入38695万元，主营业务利润10500万元，净利润3939万元；经评估，上海南都溢价120096万元，上海南都70%股权的转让价款商定为79658万元。上海南都目前共有韵园、新里城等5个开发项目，土地总面积为145.03万平方米，未结算建筑面积为135.7万平方米。
苏州南都49%的股权受让主体为上海万科。苏州南都2004年经审计资产总额为172270万元，净资产为27821万元，2004年没有取得任何主营业务收入，净利润为-1721万元；经评估，苏州南都资产溢价为109345万元，苏州南都49%股权的转让价款商定为50408万元。苏州南都目前运作的项目是南都玲珑湾，其土地面积为38.4万平方米，未结算建筑面积为83.34万平方米。
浙江南都20%的股权受让主体也是上海万科。浙江南都2004年经审计资产总额为259984万元，净资产为34923万元，2004年实现主营业务收入27900万元，主营业务利润9690万元，净利润8016万元；经评估，浙江南都项目溢价为31322万元，浙江南都20%股权的转让价款商定为55719万元。浙江南都控股项目包括：良渚文化村、威尼斯水城、逸天广场等项目，土地总面积为40.31万平方米，未结算建筑面积为321.83万平方米；此外，浙江南都参股的多个项目土地总面积为41万平方米，未结算可售面积57万平方米。
截至2004年年末，浙江南都担保总额高达264925万元，协议规定：如浙江南都实际承担了该等担保责任，则该等事实发生之日起五个工作日内，中桥将向浙江南都全额补偿。
本次交易完成后，万科将在上海、江苏区域新增项目资源219万平方米，其中：上海南都、苏州南都截至2004年底在建面积为30.88万平方米，2005年计划开工和竣工面积分别为55.91万平方米和30.88万平方米。
18亿以现金分期支付
据公告，此次18.58亿收购款将以现金分期形式支付，在相关协议生效之日起10个工作日内，万科将支付第一期40%的股权转让价款即74314万元；在上海南都、浙江南都股权过户后5个工作日内，万科支付第二期10%的股权转让价款即18578.5万元；在相关协议生效之日起1年内，万科再支付第三期30%的股权转让价款即55735.5万元；在相关协议生效之日起2年内，万科最后支付第四期20%的股权转让价款即37157万元。
业内人士分析认为，这种支付形式有利于减轻万科进入加速扩张期的现金压力，同时上海南都和浙江南都均有相当部分项目已进入开发期，现金回流较快，可以提高资金的使用效率。并且万科具有较强的融资能力，去年11月份曾获得农行46.9亿元综合授信额度。
不过，万科也坦然认为，在合并上海南都会计报表后，公司资产负债水平将有所上升，从而给公司融资举债能力带来一定影响。
并购合作成为发展主模式
万科认为，相对于从市场直接竞买土地，本次以并购合作模式所获取的项目资源成本相对较低，有利于公司进一步提高资产收益水平。
两家中介机构对本次收购评价较高。深圳市戴德梁行房地产评估公司的资产评估报告显示，本次交易的21项房地产物业在2004年12月31日的公开市场价值为152.20亿元；独立财务顾问深圳市怀新企业投资则表示，本次实际成交价格仅相当于评估价值的78.6%，同时现金回流安排也对万科较为有利。
早在去年底万科将美国帕尔迪房屋公司选为新十年的标杆企业，业内人士便指出并购将成为万科未来发展的主模式。本次万科更是在与南都协议中埋下伏笔：未来三年内，中桥及其关联公司在上海市、江苏省内拟新投资的房地产项目，万科均享有优先合作权。
文化融合是最大风险
对于万科的文化和经营管理体系能否适应新的环境和市场变化，公司表示，万科已经充分认识到文化融合将是合作时代对自身的最大挑战，不过就本次合作而言，对合作伙伴有足够的信心，因为南都同样是一家规范经营的优秀公司，拥有一支同样优秀的团队，更为重要的是，南都的价值观与万科有诸多认同之处，尤其在客户和品牌理念上，表现出明显的一致性，这也是双方得以合作的重要基础。
另讯 因宁高宁从华润集团调任中国粮油食品集团任董事长，其将辞去万科董事及副董事长职位。（来源：证券时报邓常青）
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