东方热电改制细节调查 最大股东并非实际控制人

　　参与东方热电集团改制的三家公司中，由于有两家中资民企存在关联关系，因此外资公司尽管单一持股量最大，却不是东方热电的实际控制人

　　本刊记者　栗新宏/文

　　由于没有MBO概念，尽管也引进了外资股东，但东方热电(资讯 行情 论坛)(000958 )大股东东方热电集团的改制并未引起资本市场的广泛关注。

　　2005年新年伊始，东方热电集团有限公司——石家庄市最大的供热企业——国有股权转让协议正式签字。本次收购东方热电集团75%国有股权的公司分别是HARPER & HARPER LTD.(汉博和汉博有限公司，下称汉博公司)、河北永和房地产开发有限公司(下称永和公司)、石家庄江山房地产开发有限公司(下称江山公司)三家公司。汉博是家外资企业，江山和永和是民营房地产公司。

　　与张裕(资讯 行情 论坛)集团改制相比，尽管从消息传出到最终签订协议历时一年，但此事一直并未引起太大关注。

　　虽经招标，但这场交易的成交价，却低于东方热电集团控股的上市公司东方热电净资产的一半。

　　那么，这场国有股减持为何选择上述企业作为转让对象？2003年底，东方热电曾斥资13000万元投资北京酒仙家园房地产项目，仅仅是巧合吗？

　　《证券市场周刊》记者调查后发现，疑问还不止这些。

　　国有股减持盛宴

　　按转让协议，东方热电集团国有股权转让后，汉博公司、永和公司、江山公司的持股比例分别为28%、27%、20%，转让总价款为27931.56万元人民币。

　　由于东方热电集团持有东方热电58.19%的股权，因此，受让后，三家公司将分别间接持有东方热电16.29%、15.7%、11.63%的股权。其中，汉博公司将成为东方热电间接第一大股东。

　　由于三家公司间接持有东方热电1.5亿股，如果按照东方热电2004年三季度末3.69元的净资产购买，三家公司至少要花费5.535亿元。这意味着，如果不考虑东方热电集团的负债情况，三家公司等于用一半的价格获得了东方热电的控制权。

　　那么，东方热电集团是否存在大量负债呢？

　　除东方热电外，东方热电集团其他主要资产按资产大小排序为：辛集市东方热电有限责任公司94.38%股权、石家庄市高新开发区热电煤气公司100%股权、石家庄市高新开发区先行供热公司9.84%股权、邢台东方热能环保有限公司邢台脱硫剂厂45.56%股权、山西盂县东方振业煤业有限公司29.39%股权、石家庄保德担保公司1.27%股权、河北国信投资有限公司0.29%股权和驼梁宾馆5.71%股权。

　　上述企业分布行业显示，热电、煤气、电力环保材料及煤炭行业企业均为近几年短缺行业，其净资产为负数的可能性较小。且后三家企业由于投额小，不可能对集团整体资产状况形成较大影响。

　　2003年11月3日，东方热电曾发布公告称，汉博公司将以8000万美元收购东方热电集团公司75%的股份。

　　一年之后，不知何故，收购同样的股权却只需当初议定价格的一半。不同的，仅是新增了两家当地的地产公司参与改制。

　　变相MBO？

　　除了转让价格，转让对象也让外界密切关注。

　　汉博公司法定资本5亿美元，法定代表人是Christian Lawless Harper(克瑞斯.汉博)，美国国籍。

　　1999年，汉博公司开始在中国投资，如纳斯达克交易所上市北京世纪永联软件公司、北京健之素制药有限公司和成都的佳缤通信公司。目前，汉博公司还是位于北京大兴区的钢铁企业蓝天公司的股东和顾问。

　　克瑞斯.汉博曾对《新财经》记者坦言，“石家庄的东方热电项目是汉博公司的一个全新项目，总共在中国投资了大约1亿多美元，但盈利情况不是很多。”

　　《证券市场周刊》记者从石家庄工商局获悉，永和公司和江山公司都从事房地产开发与经营业务，2004年12月之前，注册资本分别为2000万元和1000万元。直到股权转让时，分别进行增资扩股，注册资本分别变为21600万元和21710万元。

　　如以原有注册资本，按《公司法》规定，不具备购买东方热电集团股权的资格。

　　针对转让价格及转让对象的改变，2005年1月下旬，本刊记者致电汉博公司，但工作人员除了“并不由汉博公司所控制”外，不愿做太多解释。

　　“加拿大汉博公司的介入，集团重组初期石家庄市国资局就已确定下来，而另外两家地产公司的介入可能是从资金角度或者分散投资风险角度引入的。”东方热电证券事务代表徐会桥告诉《证券市场周刊》，具体情况还应向东方热电集团及石家庄国资局了解。

　　而东方热电集团政治处及石家庄国资局的工作人员均对《证券市场周刊》出言谨慎，“热电集团的改制，由市政府部署安排，具体情况不便说明。”

　　按照2004年初相关消息，其余15%的股权由东方热电集团职工购买，10%的股权由市政府继续拥有。而最终落实的方案是，未被转让的25%国有股权不再单列出东方热电集团公司管理层与员工的持股数，而统称为国有股权。

　　对此，深圳智多盈投资顾问有限公司研究部主管余凯认为，如中孚实业(资讯 行情 论坛)(600595)的第一大股东河南豫联能源集团被香港东英金融集团收购之行为，实际上是在暗地里进行管理层收购(MBO)，东方热电、中孚实业这样一些电力行业的上市公司，不受国电系统的权力牵制，通过外资收购代理的方式进行MBO不失为权宜之法。毕竟2004年初财政部建议各地暂停实施MBO之后，国资委、发改委、财政部三部委再度于2004年8月联合下文，要求暂停电力系统职工投资电力企业。

　　真正控制力量

　　按照转让协议，汉博公司受让东方热电集团28%股权，为第一大股东，而事实上，由于永和公司和江山公司存在关联关系(见图：永和公司和江山公司的关联关系)，两家合计持股大于汉博公司。

　　在永和公司的股东中，中辉投资有限公司(下称中辉投资)出资2000万元，占有股权9.26%，天津世纪高速公路建设发展有限公司(下称天津世纪)出资8000万元，占有股权37.04%。中辉投资注册资本2.3亿元，其中自然人王耀辉和王滨分别占有80%和20%的股权。天津世纪注册资本2亿元，中辉投资和北京宏世通达商贸有限公司(下称宏世通达)分别占有股权70%和30%股权。

　　江山公司股东中，北京蓝色港湾置业有限公司(下称蓝色港湾)出资8000万元，占有股权36.85%。蓝色港湾注册资本10000万元，天津世纪和宏世通达分别占有股权60%和40%。

　　累积在永和公司和江山公司中的持股，王耀辉和王滨实际控制东方热电集团19.87%的股权。

　　永和公司和江山公司的渊源不止上述关系。

　　本刊记者从石家庄工商局获悉，在2003年6月之前，永和公司注册资本金为410万元，石家庄开发区伟力科贸有限公司(下称伟力科贸)、江山公司和石家庄金世纪物业管理公司(下称金世纪物业)分别持有48.78%、39.21%和12.20%的股权。

　　随着东方热电集团改制消息传出，永和公司进行了一系列的股权转让和增资扩股。伟力科贸将股权转让给郧计忠，江山公司将股权分别转让给陈双革和郧晓龙，上述三人在分别增资后，各持股60%、27.5%和10%。金世纪物业出资不变，持股变为2.5%，永和公司的注册资本由此变为2000万元。工商资料还显示，郧计忠、陈双革、郧晓龙三人身份证地址相同。

　　2005年1月，正式签订受让东方热电集团国有股权之前，永和公司再次进行增资扩股。其中，自然人郧计忠进行增资，由之前的1200万元，增至1.08亿元，并在原股东的基础上引入中辉投资和天津世纪，其他股东的出资无变化。

　　神秘第二大法人股东

　　永和公司和江山公司在受让东方热电集团国有股权之前，东方热电也开始进行房地产投资。

　　2003年12月，东方热电控股子公司东方兴业投资有限公司(下称东方兴业)出资1000万元收购北京丰中房地产开发有限公司50%股权，并与其共同开发北京酒仙家园房地产项目。之后，东方兴业追加1.2亿元，用于该项目投资。这样，东方兴业对房地产业务的投资累积为1.3亿元。

　　东方兴业注册资本1.5亿元，东方热电出资1.35亿元，控股90%，东方热电的第二大法人股股东——上海宽博实业有限公司(下称上海宽博)出资1500万元，持股10%。

　　上海宽博远在上海却不知为何有兴趣投资北京房地产项目？

　　《证券市场周刊》记者调查发现，上海宽博似与东方热电存在密切关系。

　　上海宽博有两个股东，深圳东方热电投资有限公司(下称深圳东方热电)出资1800万元，持有60%股份，东方热电董事长李德时同时是深圳东方热电的法定代表人；上海骏腾投资管理有限公司出资1200万元，持有40%股份，法定代表人为马玉萍。不过，李德时和马玉萍都不是上海宽博的董事会成员。

　　尽管东方热电集团、东方热电与深圳东方热电有着名称、人员上的重合，但在《石家庄东方热电股份有限公司收购报告书》中，东方热电集团对外投资权益并没有包括深圳东方热电。上市公司东方热电也没有披露拥有这家公司的权益。

　　2005年1月下旬，《证券市场周刊》记者依据上海工商局的登记资料，来到上海宽博所在地——上海华盛商务大厦1108室，却发现早已人去楼空。大厦物业人员告诉《证券市场周刊》，该公司于一个月前突然搬离。

　　114查号台并没有上海宽博的电话号码登记。而上海宽博工商年检情况一栏显示为“应检”状态。2003年公司竟然没有年检，对此，本刊记者致电东方热电，董秘胡俊芳称，“并不知情。”

　　在调查中，本刊记者发现，在上海宽博不知踪迹的同时，东方热电的另一股东上海市中勇投资有限公司(下称上海中勇)，同样在变卖房产。上海中勇财务人员告诉《证券市场周刊》，公司都分散在外，不需要公司办公场所。

　　上海中勇成立于2003年1月15日，而在2003年末，已持有东方热电124.56万股流通股。2003年的工商年检审计报告显示，年度营业收入为0元，利润总额为0元。而且同样为“应检”状态。

　　上海中勇注册资本3000万元，自然人曲新远和沈丽芳各出资1500万元。

　　渐失热电市场

　　对于东方热电的吸引力，克瑞斯.汉博认为，“与中国的每个城市一样，石家庄在各个商业领域中都在逐渐成长，而且，石家庄承担着向周边的城市供电、供热的任务。他们需要一个更先进、更完善的热电厂。这次收购，对于汉博和汉博公司和这个城市来说，都是一个很大的商机。”

　　按石家庄市供热规划，至2005年，石家庄市区的热化率预计将由1996年的不足30%提高到80%以上。

　　但是，东方热电在城市供电、供热领域的竞争力却正在减弱。

　　2004年12月3日，东方热电公告，接石家庄市政府通知，热电四厂的改扩建项目不再进行建设，另由华电集团公司在原有厂址上投建石家庄南郊热电厂。与此同时，公司拟通过增发可转债融资10亿元，也不再安排融资。

　　华电集团是石家庄市另一主要供热电厂家，市场份额与东方热电相差无几。

　　石家庄市发改委能源处一位工作人员告诉《证券市场周刊》说，“谁来承担热电厂的建设主要由市长办公会决定。其实不难理解，东方热电改制后已实质为民营控股企业，将不可能再享有城市基础设施的垄断利润。”

　　对于市政府的决定，徐会桥满是无耐，“热电四厂项目立项于2001年，多次调整，公司为此投入巨大精力。计划投资29亿元，投建2台1025吨/时锅炉配2台300瓦供热机组，如项目上马将极大地提升公司的盈利能力和竞争力。但是，目前在石家庄市，我们与华电集团的此消彼长，在城市供热、供电领域，公司在本地区已失去竞争先机。”

　　东方热电董秘胡俊芳先生对《证券市场周刊》表示，“公司第一大股东国有股减持完成后，东方热电的发展战略将是“抓热电主业，还投资于房地产和金融。”