茂化实华可能被ST公告隐而未发 深交所称不知情

　　停产将至三个月，距可能特别处理仅13天

　　本报记者 方玉书 发自广州

　　茂化实华(资讯 行情 论坛)风波未平，以刘军为代表的泰跃系和中石化方面的对抗依然僵持不下，公司仍旧处于停产状态。

　　据最新消息透露，2月28日中国石化(资讯 行情 论坛)集团茂名石油化工公司(下称“中石化茂名公司”，茂化实华第二大股东)，正式在茂名茂南区人民法院起诉茂化实华，告公司违反《公司法》有关规定，对外投资总额(4.5亿元)超过了净资产值(6.6亿元)50%以上。

　　中石化茂名公司提出诉讼的案由是：公司决议侵害股东权纠纷；并提出诉讼请求，判令茂化实华第五届董事会2004年第四次临时会议决议及2005年1月28日作出的2005年第二次临时股东大会决议无效。该决议是有关茂化实华出资成立东升公司的议案，当时中石化代表董事孙晶磊投了反对票。据悉，公司已经在2月28日下午收到了法院的有关通知。

　　除了股东把公司告上法庭的事件之外，一份茂化实华早在2月7日通过的，董事会“关于原料无法恢复供应对公司影响的议案”却迟迟未作正式的披露。这份已经获得董事会决议通过的议案透露了一个重要的风险提示信息：公司有可能被深交所实行特别处理，冠以“ST”字样。

　　为何如此重要的风险提示公告，迟迟未能披露，揭示公司可能存在的投资风险呢？

　　茂化实华董事长姚志方向记者表示，这份董事会公告之所以没有披露，是因为公司有可能复产，中石化方面在近期会组织新一轮的谈判，他希望能够在这次谈判中把问题解决。

　　但记者发现，深交所对于这份董事会决议毫不知情。

　　未公布的董事会决议

　　记者从有关方面获得这份，盖有“茂名石化实华股份有限公司董事会”印章的未公布的议案，日期为2005年2月5日。该议案通过“通讯表决”的方式，已经通过了董事会的决议，但茂名石化方面代表董事孙晶磊对此议案投了反对票。以下是这份决议的具体内容。

　　2004年10月，由于成品油市场价格倒挂，公司原料供应商中国石化茂名炼油化工股份有限公司(下称“茂炼股份”)减少炼量，对部分装置进行检修。2004年10月28日，公司决定对茂炼股份相对应的装置也适时停产检修。检修工作于2004年11月底结束。2004年12月初开始调试。调试完毕后，拟定于2004年12月17日重新开始生产，但原料供应停止，未能如期复产。

　　茂炼股份停止向公司供应原料的原因是，茂炼股份与公司之间对原料供应价格存在分歧。

　　公司主要生产经营依赖茂炼股份向公司提供的原料。另外需要说明的是2004年12月31日茂炼股份已解散清算并注销。自2005年1月1日起，公司原料供应商应为中国石油化工(行情 论坛)股份有限公司茂名分公司。

　　公司董事会和经营班子根据2004年12月22日公司第五届董事会2004年第三次临时会议决议，为恢复原料供应作了多种努力，包括但不限于与茂炼股份就原料价格分歧进行谈判寻求新的原料供应商，但目前没有取得积极明显的结果。

　　至迟于2005年3月16日，公司因原料停供导致的生产经营停顿将达到三个月，且公司董事会预计在三个月以内生产经营无法恢复正常，为充分保护投资者的利益，公司董事会提示，如公司生产经营三个月不能恢复正常，依据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第13.3.1条第(四)款和13.3.4条的规定，深圳证券交易所有决定对公司股票交易实行其他特别处理的可能，处理措施包括在公司股票简称前冠以“ST”字样和股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　　未发出公告谜团

　　据知情人士透露，董事孙晶磊就这一议案投反对票的同时，提出了三点意见：同意董事会因公司石化主业资产停产向投资者进行风险提示；公司停产原因是由于公司拖欠原料款，导致原料供应停止，未如实向投资者披露；茂炼股份并未于2004年12月31日解散并注销。

　　茂化实华因原料供应问题停产是在2004年12月23日“第五届董事会2004年第三次临时会议决议公告”中首次披露的，还为此在12月22日停牌一天。当时也就公司停产的原因提出了类似的说明。

　　在12月23日的董事会决议中，孙晶磊也是唯一投反对票的董事，与上述未披露董事会决议不同的是，他提出的反对原因其中一条是：关于茂炼股份停止向公司提供原料的事情表述不实。而这一说法，并没有正式解释如何“表述不实”。

　　但在这次的董事会决议中，孙晶磊却明确地认定：“公司停产原因是由于公司拖欠原料款，导致原料供应停止，未如实向投资者披露。”

　　这份未公布的议案虽然是在春节前通过的，原定在春节长假期过后第一个交易日(2月16日)进行公告，但迟迟未做正式的披露。

　　前后两个公告内容大体相同，关于公司有可能被“ST”的风险提示也是根据有关规定做的披露，有关知情人士认为，之所以未披露，很有可能与孙晶磊正式提出“公司停产原因是由于公司拖欠原料款”的说法有密切关系。

　　茂炼股份停止向公司供应原料的原因，在这份未披露议案中的说法是，“茂炼股份与公司之间对原料供应价格存在分歧”，但孙晶磊代表茂名石化发表的观点截然相反：“由于公司拖欠原料款。”

　　据该知情人士透露，目前茂化实华欠茂炼股份方面的原料款总计大概在2.4亿元左右。

　　深交所不知情

　　因为公司并没有向深交所汇报过这份董事会决议的情况，所以深交所对于这份董事会决议毫不知情。

　　记者与深交所公司管理部负责茂化实华上市公司信息披露的何先生取得联系。何先生对此表示十分惊讶，“我从来没有看到过有关的议案或者董事会决议，而且我们发过许多关注函给公司，关注公司目前的生产经营问题，公司一直给我们的回函都是表示，肯定可以在三个月之内复产。”

　　与茂化实华汇报给交易所的情况不同的是，茂化实华董事会在2月5日发送给各位董事的这份未公布议案中，明确指出“至迟于2005年3月16日，公司因原料停供导致的生产经营停顿将达到三个月，且公司董事会预计在三个月以内生产经营无法恢复正常。”