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股权净资产值4.74亿元却以4.05亿元卖出
本报记者 李晶 发自上海
一纸国务院国资委的批复，不仅让安源股份(资讯 行情 论坛)(600397.SH)的大股东进行了变更，更让以股权资产作价投资所涉及的“国资贱卖”浮出水面。
今天(3月1日)，安源股份发布公告称，公司接到控股股东萍乡矿业集团有限责任公司(下称“萍矿集团”)转来的国务院国资委有关批复。该批复同意萍矿集团对新锦源投资有限公司(下称“新锦源”)出资中包括的萍矿集团所持公司13505.67万股国有法人股变更为新锦源持有，股份性质属非国有股。至此，凭借此次作价受让的股权，新锦源将成为安源股份的第一大股东，持有61.39%的股权。
虽然表面上看，此次公告内容是国资委对安源股份原大股东对所持有公司股权作投资的批复，但其股权加其他资产作价4.05亿元低于净资产却藏有玄机。
在安源股份1月13日发布的《股权变动报告书》中清楚写明，萍矿集团拟将所持有的安源股份13505.67万股国有股股权和建安公司(全称“萍矿建筑安装公司”)全部净资产共计人民币4.05亿元作为出资投入新锦源，占新锦源注册资本的45%。而截至安源股份第三季度，每股净资产是3.51元，其出资转让的股权合计价值应至少是4.74亿元，即同时出让作价投资的建安公司不是负资产，此次作价出资的安源股权平白无故就少卖了7000万元。而对于萍矿旗下的优质资产建安公司来说，负资产显然是“天方夜谭”。令人怀疑的是，对于建安公司的具体资产情况，在变动报告书中却“巧合”的只字未提。
而在此次股权作价的审计单位天津华夏松德有限责任会计师事务所(下称“华夏松德”)所作的审计报告中，也变相地为“国资贱卖”提供了依据事实：“此次安源股份61.39%的股权作价49836.72万元投入新锦源，因此本公司拟出资的安源股份的价格为3.69元/股，安源股份2003年度经审计的每股净资产为3.49元，2004年第三季度未经审计的每股净资产为3.51元。因此，在本次收购中的出资价格高于安源股份的每股净资产值。”这看上去似乎要证明安源股份的股权高于净资产卖出应该没有什么问题，但不要忘记，这里华夏松德却偏偏忽视了一个问题：没有结合建安公司一起作价4.05亿元卖出作出解释。
除了萍矿集团，新能源的另外两投资方分别是：杭州锦江集团有限公司(下称“锦江集团”，持有39%股权)、上海康润投资管理有限公司(下称“上海康润”，持有16%股权)。而上海康润为锦江集团的关联企业，目前正在办理增资扩股手续，拟由锦江集团对其增资1.5亿元人民币，增资后上海康润注册资本为3亿元人民币。因此，锦江集团正是安源股份的实际控制人(合计持有股权55%)。
在股权变更报告书中，似乎透露出此次锦江集团的合资意图：“锦江集团主要是为了充分发挥锦江集团的优势，顺应国家和地方政府对竞争性领域国有独资公司产权多元化的要求，通过国有企业和民营企业的联合，建立科学、完善、稳定的公司治理结构，实现技术、品牌与资金、机制的有效嫁接，整合相关产业资源，进一步加大对上市公司的投资力度,实现与上市公司共同前进的发展战略。”
然而“冠冕堂皇”的官话，掩盖不住实际控股的真正意图。在2月23日，安源股份公布了重大资产置换公告，公司将以作价21397万元的煤电资产与萍乡矿业集团公司的玻璃厂整体资产进行置换。或许，变更安源股份主营为玻璃生产和制造，才是锦江集团正式控制安源股份的真正原因，即使这个理由在外人看来多少有些“不能理解”。
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