张裕改制在质疑声中即将收官 诸多悬疑仍难明朗

　　本报记者 郑重

　　从去年11月起，由张裕(资讯 行情 论坛)集团内部人参与设立的公司接手张裕集团部分股权传出，张裕由此被指以进行“曲线MBO”(或员工和管理层收购)，这在日益严格的监管机制下显得突兀，彼时正值伊利高管用违规资金MBO事发，一切均使得张裕改制非议重重。

　　然而，在漫天质疑声中，张裕及烟台国资部门却选择沉默。“内部改制这一块，已经定下来。对这一步，烟台市国资局就可以批。”2月23日，一位张裕人士告诉《财经时报》。

　　张裕改制一波三折。据了解，最终执行的方案是：第一步向烟台裕华投资发展有限公司(下称裕华，是张裕员工及管理层持股之公司)转让张裕集团45%股权，转让金额为38799.51万元；第二步向两家外资分别转让33%和10%股权，烟台市国资局持余下12%股权。

　　第一步操作完成时，一来当时没有涉及到外资，二来国资局依然居控股地位(55%股权)，因此获批相对便利。当第二步操作完成时，裕华事实上已成张裕单一最大股东。可见其中节奏和步骤，当事者拿捏得十分到位。

　　裕华成立于2004年10月28日，注册资本38799.51万元，恰为45%股权所需的收购资金。其出资人为张裕46个职工(占股37.8%)和两家企业法人(分别为烟台裕盛投资发展有限公司(下称裕盛)和中诚信托投资有限公司，二者分别占股17.2%和45%)。裕盛早于裕华一天由26名自然人出资设立，注册资本6733.3万元，法人代表是现任张裕集团副总经理孙健。其中，张裕高管人员共14人出资占注册资本的64%，12名中层骨干出资占注册资本的36%。因此，裕华的股东中除中诚信托外，均为张裕内部人士。分析人士认为，中诚信托应该是为张裕管理层融资和代持股份。

　　记者电话采访张裕集团副董事长、张裕股份公司总经理周洪江时，他承认“中诚信托目前没有在我们的董事会里占有席位。”而依常理，假如中诚信托进行正常的股权投资，理应派驻董事。

　　2月17日，张裕股份公司称，烟台市国资局已与意大利意利瓦公司签署协议，拟出售其持有的张裕集团33%国有股。另一个10%股权的外资买家仍待进一步确定。如此，张裕内部人、外资和国资的持股比例的45∶43∶12大致形成，表明百年民族品牌张裕最终被民营化，政府股比例虽小，但却在民营资本与外资接近的情况下具有重要意义。

　　张裕集团由纯粹的国企到民营化进而国际化，烟台市只用了3个月。但高效率背后，却存有不少尚未明确之处。根据张裕对外资的转让协议，33%的股权转让价格定为48142.43万元；而对比此前对裕华公司的转让价格(45%股权作价38799.51万元)，可知裕华公司的买价明显偏低。由于裕华公司的“内部人”背景，使得张裕存在着“贱卖国资”的嫌疑。

　　两次出售的价格依何确定？周洪江对记者表示，“我们本身只是运动员，政府叫我们参加改制，价格啊、评估啊都不是我们做主的。”

　　有报道称，张裕集团挂牌转让股权时估价为147000万元，以此推算，意利瓦公司的出价接近张裕集团的评估值，而裕华公司的出价则明显低于评估值。对此，烟台市国资局评估科的陈女士称，该报道的评估数据有误，但并没有透露正确的评估值。陈还表示，裕华是去年接手的，进行评估的基准日与此次向意利瓦公司转让的评估基准日不同，近几个月张裕集团的收益增加，评估价值提高也导致了转让价格提高。

　　而张裕股份公司证券事务代表李延国对外界表示，张裕集团在北京产权交易中心挂出的资产出售标的价为12.1亿元,并非14.7亿元，以此计算，裕华所出的38799.51万元相当于张裕集团32%的股权。此外，裕华之所以出价低于外资公司，其分享的张裕集团2004年净利润也有差异——裕华只分配到合同截止日的利润，而意利瓦公司则是分配了2004年全年的净利润。

　　另有专业分析人士认为，裕华之所以能以低价购买张裕产权，可能是裕华投资受让金额中剔除了职工身份置换金，也就是说，烟台市国资局低价出让张裕集团国有股权后，不再向职工支付身份置换金。不过国资委有关文件明确指出，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。如果张裕低价售予裕华真是采取了如此操作手法，则难逃违规之嫌。张裕一高管接受《财经时报》采访时表示：“对于转让价格，你们不应该问我们。对于我们来说，能出问题的地方无非就是‘是否自卖自买’，以及收购资金来源等等。关于这些，我们已经向市纪委、监察局都报告过了。我们都是合法地在进行。”

　　《财经时报》获悉，张裕管理层数目巨大的收购资金，乃是在专业顾问公司的指点下进行周旋。而鉴于中诚信托在裕华公司中的出现，极有可能是由其提供过桥贷款。当记者就此向该高管求证时，他说到：“这一块我并不熟悉，但我可以表示的是，我们是在法律框架内进行运作的。”

　　就诸多质疑，张裕方面接受记者采访时把烟台市国资局推到了前台。

　　“我可以负责任地说，我们并没有像媒体所猜测的那样……一些媒体提出的数字，是不正确的，至于正确的应该是怎样的，我暂时不能多说。”张裕集团副总经理孙健对《财经时报》表示。孙健透露，张裕改制的主导者一直是烟台市国资局，而国资局方面将在近期针对沸沸扬扬的改制事件向外界做一个回应。

　　“政府告诉我们，不能对此事说三道四。”张裕集团一位管理层对记者表示。与之对应的是，张裕多位高管在接受记者采访时均以烟台市国资局作为挡箭牌——“主角是政府，我们集团在此事中并不具备支配地位”。上述张裕人士私下表示：“即使有事，也肯定是国资局出问题，而不可能是我们，因为改制方案都是国资局拿出来的。”

　　值得注意的是，意利瓦公司实力并不强，2003年营业额仅2.27亿欧元，员工仅774人，大大低于张裕集团的4000余人。坊间有观点认为，当局应该对这个外资为何在此时被引入，再作细细推敲。