百联招安大商

    本报记者 李明伟 上海报道

　　牛钢终于得偿所愿。

　　去年11月，深圳，牛钢当着数百上千家内外资连锁企业的面，向同台而坐的沃尔玛中国区总裁张嘉声和百联集团董事长张新生发出盛情邀请，他称沃尔玛为“大人”，称百联集 团为“大哥”，“希望你们一个大人、一个大哥成为我的战略投资者。”

　　此话一出，举座讶异，“牛人”牛钢竟有如此气度；同时，其执掌下以对抗外资闻名的大商集团，到底又到了如何的境遇，竟然会向最大的外资对头沃尔玛发出邀请。

　　当时的张嘉声和张新生似乎都没有给牛钢情面，张嘉声回答：“我认为合并是不能讲计划的，像结婚一样，要双方你情我愿。”张新生的说法是：“合并讲缘分，对一个企业合并并购，并不是谁吃掉谁，而是合作开发市场。”

　　现场人士对于两人回答的第一解读是“婉拒”。

　　3个月后，情势峰回路转，2005年2月25日，大连棒棰岛宾馆，百联集团和有关方面签下两份合同，一份是百联和大商两大集团在经营管理方面协同发展的“战略合作”合同，另一份则是由百联、大连国资委和另一家上华投资控股有限公司(下称“上华投资”)一起投资组建大商国际有限公司(下称“大商国际”)，据称大商集团由此一举可以获得7亿元左右的真金白银。

　　一个是中国流通业的状元，一个是探花，两者去年的销售额分别达到了1147亿元和231亿元，两大集团的融合将催生一个年销售超过1300亿元的流通航母。

　　有意思的是市场表现出了不同意见，在此前传闻期间，大商股份连连上涨时，百联股份(600631)却陷入了阴跌态势。

　　合作方案

　　2月24日晚10点，由董事长张新生和总裁王宗南率队的百联一行人受阻浦东机场，原定晚8点的航班延误，张新生等不得不改签第二天早上航班，当此时，百联的先遣团还在大连与大商集团谈判，“合作方案依然还存在变数”。

　　操作这一合作项目的百联投资部准备了多套方案，双方认可的方案到25日终于亮相：百联集团和大商集团在企业管理、商品经营、市场营销、工程技术、人才交流、信息系统、物流系统、投资融资、新店开发、市场战略等方面实施战略合作达成共识，并共同投资组建大商国际。

　　新公司由三方股东共同投资组建，其中百联集团的香港子公司出资占注册资本的45%；大连国资委以大商股份的部分国家股作为出资占注册资本40%；上华投资控股有限公司出资占注册资本的15%。新公司目前还没有获得国家商务部、国务院国资委和中国证监会等有关部门的最后批准。

　　双方对于大商国际的定位是：立足东北、华北地区，辐射中国北方市场，适时进入周边国家市场为战略目标，在三年内成为营业规模300亿元、五年内达到500亿元的立足国内、通向国际的大型现代化企业集团。

　　据了解，大连国资委并没有把其持有的37.25%国有股权全部拿出来出资，而只拿出了29%。证券界资深人士分析，新的股权架构下，这部分本来由大连国资委持有的29%国有股权，实际上变成了由三方共同持有，拥有大商国际45%股权的百联集团则享有了大商股份13.05%股权(29%×４5%＝13.05%)，大连国资委享有大商股份的权益则变为19.85%(29%×４5%＋(37.25%-29%)＝19.85%)，上华投资则享有4.35%。

　　由此看来，大商股份的实际大股东还是大连国资委，二股东则变成了百联集团。

　　大商股份的前身是大连长盘桥市场，创建于1937年，解放后更名为“大连商场”，1992年5月股份制改组，1993年11月上市，至此合同前第一大股东大连国资委还拥有37.25%股权。百联集团一位高管感叹：“这是一个曲折的过程，不是一天两天走到这一步。”双方的一个主要分歧在于控股权。

　　双方就合作而展开的最早接触始于去年年中，牛钢专程赶到上海与百联集团掌门人张新生会面，商讨合作事宜，张新生后来对没有进一步接触的说法是“要收购大商集团并不是那么容易，对方是A股上市公司，存在法律上的问题”。

　　而百联集团另一位高层人士分析，症结主要在于控股权，就百联而言，收购必然谋求控股，“如果拿不到控股权，就不能合并报表，就没有意义了”。

　　现在看来，百联并没有拿到大商股份的控股权，张新生图的是什么呢？

　　百联谋远

　　表面上看，三方是设立了一个新的公司，大商股份依然相对独立，而实际上，百联以真金白银为代价，终于将这个东北的“百联集团”纳入了自己的势力范围。

　　百联集团自2003年成立以来，就以国资做大做强为己任，加速开店，跨区收购，积极推进全国拓展战略，旗下的超商、百货、购物中心、专业专卖事业部均开始进军包括东北、华北市场在内的国内其他市场，而这里原本盘踞着另一个正在高歌猛进的地区巨头——大商集团。

　　在国资零售队列里，规模仅次于百联集团的大商集团已基本建成“东北店网”，正在开发建设 “华北店网”，已在东北、华北7省26市拥有各类门店120余家。如果它不能被收归门下，则势必成为以“上海注册、国内发展、连接国际”为原则的百联集团在东北和华北市场拓展的最大障碍。

　　由此，这两家同属国家零售队队员、大家都有应对外资共同使命的国资领头羊，却极有可能出现相互争斗的格局。牛钢显然也看出了这种担心，他在深圳的连锁年会上含蕴良多地表示：“现在不过长江。”

　　百联集团与大商集团战略合作后，在一定程度上消除了这种来自“兄弟”间的潜在威胁，有百联高管如此评价：“通过这次合作，大家不要打架，一起协同发展。”

　　更重要的是，牵手大商，可以避免大商落入外资手中。此前据大商集团内部人士透露，大商集团先后与多家企业有过接触，这当中好几家就是外资巨头，当地政府一直有招商冲动，而大商又有迫切的引资需求，如果百联瞻前顾后犹豫不决，则极可能将“兄弟”推向对手。

　　而一旦大商倒向外资，不光会失去诸多不可复得的网点资源，助长外资的竞争力，同时也会直接错失令百联颇为心动的一块“肥肉”——大商的百货店。起家百货的大商集团正是以百货为主力军，目前2万平米以上的大型百货店达到了40家，而这正好又是百联的弱项所在，一向看重连锁百货业态的张新生怎肯失去如此良机？

　　一位百联高管判断，如果加上大商的百货集团，百联集团的百货可以一举跨进全国前三名，从而达到与超商同等的领先地位。

　　如果以上是张新生所谋取的当前收益，那么百联长远所谋则依然还是控股大商，其一位重要领导的措辞是“还没有到”的“那一步”，其变数则是数年后当地政府是何心态，从中央政府大力扶持大型流通产业集团的趋势看，则可能性很大，也因此，坊间对此次合作有“商务部撮合”之揣测。

　　大商“招商”

　　牛钢的心情应该颇为复杂。

　　一方面，他承认“买卖是当今时代的主旋律”，“卖掉大商为何不可以呢，迟早有一天要退出，我们的责任是创造机会，使得国有资本退出是一次机遇，买卖大商的目的是为了大商的明天更好。”

　　但他忌讳说“卖掉大商”。在他看来，“我们是要增资扩张，是在招商。”

　　连锁专家吴建国分析，大商最需要的是资金，这次合作中，百联集团和上华投资的介入，的确解了大商的燃眉之急。据知情人士透露，百联集团是以20%左右的溢价获得了大商股份13.05%的权益，算下来将付出真金白银近6亿元，而加上上华的出资，大商获得的总资金将可能达到7亿元左右。

　　吴建国认为，近年来大商集团的扩张过于迅猛，资金链面临危险，从2000年以来，其资产负债率从36%连连跳升，2001年为50%，2002年达到67%，2003年为67.5%，2004年则达到69.18%，逼近70%的红色警戒线。

　　而牛钢获取的可能还不止是大商发展所需的资金。有未经证实的消息称，新进的大商股份的第三大股东上华投资中含有大商股份管理层的持股。