人为阻碍实际控制人公开改制 世纪光华意在MBO

　　中国产经新闻报记者 王清 郑州报道

　　纸里终究包不住火！

　　2月2日，世纪光华(资讯 行情 论坛)(000703)发布了一则迟来的公告：河南省水利水电实业公司(以下简称水电公司)拟进行改制，已按规定于04年12月29日在河南省产权交易中 心、河南商报刊登了广泛征集受让方的公告。

　　通过公开资料，我们知道：水电公司控股河南九龙集团集团有限公司(以下简称九龙集团)85%股权，而九龙集团持有上市公司世纪光华28.68%的股权，是其第一大股东，由此我们可知是水电公司是世纪光华的实际控制人。

　　故意还是恶意隐瞒？

　　在实际控制人的改制进程已经进行了一个多月的时候，在媒体的追问下，世纪光华才开始对外披露有关信息。

　　在2月2日的公告中本报记者还看到：水电公司拟进行改制，根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部3号令(即《企业国有产权转让管理暂行办法》)第十四条的要求：转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。转让方已按规定于2004年12月29日在河南省产权交易中心、河南商报刊登了广泛征集受让方的公告，产权受让方尚未确定，转让协议尚未签订。

　　在公告中，记者看到世纪光华似乎是在告诉市场其一直在依法行事，但是市场分析人士认为世纪光华是在误导投资者。因为：2004年2月1日3号令发布施行之后，针对3号令施行以后，在企业国有产权转让操作过程中的出现的一些问题，同年8月，国资委又发布了《关于企业国有产权转让有关问题的通知》。

　　《通知》明确规定：转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，转让方还应按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务，且信息披露时间不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间。也就是说，世纪光华最迟应在2004年12月29日向市场披露有关水电公司改制的信息。

　　记者了解到，世纪光华的董事长乔向明同时兼任水电公司总经理、九龙集团的董事长兼总经理；主管此次改制的水电公司副总经理王福龄同时兼任九龙集团的董事、世纪光华的监事会主席，既然如此，应当排除上市公司不知情的可能。

　　对于上市公司为何没有及时披露有关信息，2月16日，公司董秘刘杰告诉本报记者：“因为转让并没有成功，所以没有公告。再说提示性公告也应当由股东而不是上市公司来发布。”

　　世纪光华和水电公司如此保密的目的是什么呢？有知情者向本报记者透露：目的应该只有一个，有关利益方面希望在目前环境不明朗的情况下，“瞒天过海”，悄悄并顺利实现MBO。

　　设置外人迈不过去的门槛

　　在此次股权转让中，市场质疑的不仅仅是有关当事方封锁消息，更让人关注的是有关方面为受让方设置的重重门槛。

　　资料显示，水电公司成立于1984年，是河南省水利厅的独资国有公司，由河南省水利厅水利处直接划拨而成，拥有十余家直接、间接控股公司，其中公司的控股85%的九龙集团目前拥有3个全资子公司、参股电站15个、4个控股子公司，控股上市公司――世纪光华。水电公司因为参股不少电站以及与河南省水利厅“近水楼台”的关系成为河南水利系统为数不多的优质资产之一。

　　本报记者看到，世纪光华2004年第三季度报表显示，其总资产高达4.6547亿元，净资产2.036亿元。尽管拥有如此优良的资产，但是此次水电公司产权转让的标的却只有区区475万元，即使加上“受让方中标后必须注入水电公司2000万元用于偿还公司紧急债务”这一条件，也颇具吸引力。受让成功后，仅仅上市公司这一块，就是一笔相当划算的买卖，相当于用2475万的代价获取一个4.6亿元资产的上市公司的控制权。

　　但是，对一般投资者来说，这个“大馅饼”仿佛永远也落不到自己的头上，因为参与竞标的条件十分苛刻：1.受让方必须具有15年以上水电开发、设计技术咨询服务的经历；2.受让方中标后5个工作日必须注入水利水电公司2000万元用于偿还公司紧急债务；……；5.受让方必须经水利水电公司全体职工大会表决通过并经主管部门批准。

　　“水利开发、设计咨询一直以来都是国营的天下，刚刚放开没几年，去哪里找从业15年以上的非国有水电公司；还有‘受让方必须经水利水电公司全体职工大会表决通过并经主管部门批准’，如果水利水电公司内部职工有意参与收购，怎么会同意别人来购买呢！”一位有意投资的人士对本报记者如此表示。

　　“说白了，设置这些苛刻条件就是不让别人参与！这次在河南产权交易所的公告似乎只是要走个过场，为下一步的协议转让打下伏笔。”另一投资公司的负责人说。

　　投资者的分析也不是没有道理，在此前，水电公司的总经理乔向明和具体负责此次产权转让的副总经理王福岭均曾表示，(如果最终没有买家参与)，不排除水电公司内部职工作为受让方参与此次产权转让的可能性。

　　公司董秘刘杰也对本报记者表示：“不排除水电公司进行MBO的可能。”

　　在郑州，水电公司一位不愿透露姓名的管理人员向本报记者透露，等这次公开招标‘意料中’流拍后，正好可以进行协议转让，协议转让可操作的余地就大多了。目前公司有关人员已经作好了购买水电公司股份的准备。

　　曾有过一次“MBO”？

　　如果搞MBO，那么资金如何来？

　　“资金不是问题，可以通过职工筹资和郑州上华印务有限公司来解决。在98年的改制后，郑州上华已经成为一个很好的运作平台。”知情人士向本报记者透露。

　　郑州上华，在1997年由郑州华美彩印纸品有限公司和上海申永烫金材料有限公司合资成立，当时上海申永控股50.5%，在后来，华美彩印将其股权转让给了董事长乔向明等人；同时郑州上华进行增资扩股，使乔向明等人的合计持股达到了55.11%，顺利实现了对郑州上华的控制。

　　乔向明等人掌控郑州上华后，郑州上华与世纪光华的业务往来就时有偏离正常轨道的迹象。记者在世纪光华2001年中期报告中看到：预付账款期末比期初数增加了275%，有媒体披露主要原因为“新增预付郑州上华印务有限公司货款5200多万元”。

　　“不久的将来，水电公司一旦实施MBO，将会有大量的资金需求。这是一个很简捷的筹资通道，到时用国家的钱购买国家的资产罢了。既然有了第一次，难道我们能否认第二次的发生吗？再者，此次改制的资产评估是否公正，也应当是有关部门注意的问题之一，这么大的公司只有区区475万元的净资产令人生疑。”有市场分析人士如此分析。

　　这次乔等人是否最终再次会成为这次国企改制的赢家，我们拭目以待！