ST数码浮华表象的背后 煤航入主究竟带来了什么

　　作者：丁淼

　　本刊记者：刘鹏

　　在新年伊始的第一个交易日，“ST”数码最低探到1.02元/股，最后以1.04元/股报收，差点步入“仙股”行列。而之前证监会已于2004年9月对ST数码的董事长等三人进行市场禁 入和罚款，煤航重组下的百隆集团业绩大幅滑坡，逐渐露出原形。“ST”数码到底怎么了？煤航的入主给当时的百隆集团究竟带来了什么？

　　2004年岁末，国内投资者“有幸”终于迎来传说中的“仙股”时代，达尔曼(资讯 行情 论坛)(600788)以0.96元/股报收，作为中国主板市场上第一支跌破一元面值的股票，颇具纪念意义地为中国证券史书写出浓重一笔，同时也把陕西上市公司存在的种种问题推到了风头浪尖。

　　ST数码——我欲成仙？

　　接下来，本文的主角——“ST数码”(600700)也在新年伊始的第一个交易日，最低探到1.02元/股，最后以1.04元/股报收，差点步入“仙股”行列。同地域在同期几乎出现2支“仙股”，这不禁让我们联想起当年山东上市公司出现大量“ST”现象时，山东省政府为了挽救形象，由副省长亲自挂帅，专门成立专案小组，解决“ST”上市公司问题，可见影响深远。那么，“ST”数码到底怎么了？

　　“ST数码”原名“数码测绘(资讯 行情 论坛)”，是由“百隆科技”改名而来，上市初始名“百隆集团”，2003年戴上“ST”帽子，2004年挂“星”面临退市危机。

　　最早百隆集团是靠商业起家，1996年4月上市，第一大股东是陕西省国有资产管理局。据了解，当时的百隆集团在陕西省的商界是可以和开元、民生、唐城并驾齐驱的，只是当时的管理机制严重阻碍了百隆的发展，致使百隆集团的业绩严重滑坡并最终走上被重组之路。

　　1998年4月15日煤航(集团)实业发展有限公司通过收购长安信息(资讯 行情 论坛)产业(集团)股份有限公司、深圳市莱英达集团股份有限公司、西安解放集团股份有限公司、深圳蛇口安达实业股份有限公司、新疆绿洲长绒棉纺织有限公司、宝鸡市百货文化用品总公司、五环(集团)股份有限公司、西安市日用化学工业公司等11家持有的百隆集团的法人股，占本百隆集团股本总额的16.22%，位列第二大股东。

　　4月23日，煤航(集团)实业发展有限公司再次受让陕西证券有限公司持有的本公司转配股8570203万股及浙江中联石油公司、西安市房地局产权处、西安市碑林兰岛餐厅三家持有的本公司法人股197.9835万股;收购完成后煤航集团共持有百隆集团股份2487.6493万股,占公司总股本的28.17%,成为百隆集团的第一大股东。

　　从煤航集团收购百隆集团的手法来看，很难看出有什么政府行为，因为煤航集团是从14家持有人手里收购的，而不是直接接受第一大股东陕西国有资产管理局的转让，所以众多的投资者和市场人士几乎都认定此次收购行为为市场行为。谁曾想此次收购为百隆集团退市埋下隐患。

　　“ST数码”从1998年煤航集团入主以来到2002年一直是强庄股的形象。股价从1998年3月的6元左右/股飑升到2001年的1月的31.5元/股，中途还有2次送转和1次配股。当时的许多陕西投资者以持有百隆集团的股票而骄傲。业绩也从过去的0.15元左右/股跃升至0.35左右元/股，煤航成功的借壳上市一时间成为当地传诵的重组佳话。

　　浮华表象的背后

　　但随着庄家炒做的终结，证监会2004年9月对ST数码的董事长等三人进行市场禁入和罚款，煤航重组下的百隆集团业绩也随之大幅滑坡，逐渐露出原形。

　　煤航的入主给当时的百隆集团带来了什么？我们从公告中整理出煤航重组百隆的目的。自从1998年煤航入主百隆集团以来，主营收入的构成依然主要是商业，而利润最大增长的2000年和2001年，净利润构成中最大的却是最早百隆集团成立的腾达

　　房地产，但以后主要的亏损源却是煤航集团注入百隆的三个所谓高科技的测绘和印刷公司，通过对证监会的整改意见和对ST数码的稽查公告来看，ST数码虚构利润造假的可能也是出在所谓注入优良资产的三家子公司身上。

　　其实煤航的手段并不高明，对于众多投资者也早已经耳熟能详，但是最让投资者云里雾里的是当时煤航集团在最初收购百隆集团的公告中并没有提及到要和陕西省资产管理局分担什么不良资产，而恰恰是在数码测绘的业绩难以为继的时候却突然摆出一条要和公司第二大股东共同分担不良资产，直至陕西省资产管理局登场，众多中小投资者才恍然大悟，原来煤航入主百隆集团也是政府策划的局。

　　让投资者比较费解的是，既然煤航集团入主百隆有政府行为，那为什么还要颇费周折地从十几家手里收购法人股，而不从当时的第一大股东陕西省资产管理局手里直接收购？为此记者专门至电目前ST数码的第二大股东——陕西省投资集团，一位管理人员以不太清楚为由拒绝了记者的采访。

　　之后，一位陕西投资公司的人士却是一语惊醒梦中人：“在煤航集团当年接手陕西证卷公司股权时有几百万股属于转配股，后来上市流通，煤航一把抛出去就获利近2个亿，他现在又要和省投共同分担不良资产，你说省投能乐意吗？”

　　为此记者专门查阅了ST数码的公告，果真在2001年4月23日有这么一条公告：

　　煤航(集团)实业发展有限公司公告

　　截止2001年4月23日，我集团公司已通过二级市场减持陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司股份7866366股，占股份公司总股本的5.4%。

　　目前，我集团公司还持有股份公司社会法人股34810254股，占其总股本的23.93%，仍为其第一大股东。

　　特此公告。

　　再详查有关ST数码转配股的相关资料，数码测绘公司于1998年3月实施1997年度配股方案，每10股配3股、转配3.17股，配股价每股3.6元，配股转让费每股0.10元，配股后转配数量为8983200股；1999年9月实施1999年中期利润分配方案，每10股送4股转增1股，转配股增加4491600股后，转配股总数为13474800股；2000年12月实施2000

　　年度配股方案，每10股配2股，配股价每股12元，配股后转配股增至16169760股。而就在煤航集团公告的当时，数码测绘的股价在33元/股左右，足见煤航集团丰厚的获利程度。

　　目前的ST数码的焦点问题，应该是第一大股东和第二大股东对于遗留不良资产数额处理的分歧，但实质上也是各利益方代表的利益之争，这对中小股东的影响很大，陕西省投资公司要求独立聘请审计机构审计遗留不良资产的合理要求，但在煤航集团看来就是第二大股东不认帐，直接开始会计处理。中小股东哀鸿遍野，但也无奈。

　　证券市场对于此种剥削中小股东的流氓行经似乎也已经见怪不怪了，但一个属于国有大型企业，一个具有国有资产监护人身份，置“国”字不顾，直接“打劫”的行为实在令人齿冷。

　　危墙下的安逸

　　对于ST数码来说，虽然大幅度亏损，濒临退市，但其资产的质量相对来说还是比较好的。ST数码目前的主业来源还是依赖于商业。记者在一个偶然机会接触到ST数码的子公司陕西百嘉商贸有限责任公司，作为百隆集团重组分解后的一个分枝，2003年的销售额已经达到16959万元，2004年的销售额突破2亿。行内人士透露，如果把陕西的商贸公司综合实力排名，百嘉商贸一定是在前10名内。从目前百嘉有条不紊的运行上也根本看不出会受到ST数码退市的影响。这是一个很有意思的现象。

　　“覆巢之下无完卵”这句话用在ST数码上并不恰当，从其目前各个子公司的表现来看，如果解决好所谓的遗留问题，ST数码还是一个很有价值的公司，从目前的商业环境来看，其商业类子公司每年的销售额的增长还是比较乐观的。如果煤航集团今年的业绩真实，置换的煤航系子公司的效益也该不错。

　　从煤航集团得知，2004年煤航集团的业绩是相当不错的，煤航集团所属票卡公司生产总值、利润总额两指标已分别完成全年任务的112%、100.5%，管网公司两项指标已分别完成全年任务的150%、100%。截止12月15日，装饰公司生产总值、利润总额两指标已分别完成全年任务的130%、110%；计算机所分别完成全年任务的122%、108%。截止12月17日，测绘院分别完成全年任务的113%、118%；遥感院分别完成全年任务的120%、利润总额116%。截止12月20日，制印公司分别完成全年任务的101%、102%；地理信息公司完成全年任务的167%、100 %。

　　假设煤航集团收购ST数码的成本已经收回，再把所谓的不良资产的和省投资集团分摊，那么广大中小投资者将面临何等诚实和良心的上市公司？果真如此，投资者夫复何求？

　　其实大股东对于上市公司利润的大幅计提似乎已经是司空见惯的事情。有统计结果显示，早在2001年、2002年上市公司整体计提坏账准备金的总额竟达到全部利润的40%左右。不少上市公司当年的管理费用剧增,公司利润随之减少,甚至产生亏损，经营状况每况愈下。ST轻骑(600698)在2002年的“意外”亏损让投资者叫苦不迭。由于为大股东及关联方的欠款及担保计提高达42亿元的坏账准备及或有损失，ST轻骑一下亏损了34亿元，可谓历年来亏损之最。类似的典型还有ST江纸(资讯 行情 论坛)、ST轻骑、ST佳纸(资讯 行情 论坛)、*ST石化(资讯 行情 论坛)等。而原PT粤金曼等公司，在被大股东掏空之后，经营状况持续恶化，,甚至最终难逃退市厄运。计提吞噬上市公司利润,计提更吞噬了中小股东利益。

　　煤航集团的此次大比例计提是否合理更是值得商榷，按照当时的协议内容，不良资产应当由煤航集团先行购买，再和第二大股东协商解决。而煤航集团利用大股东的权利，先进行计提，其实就是先让中小股东买单，再由前两大股东协商解决，“国”字当头的企业如此违法还理直气壮的叫嚣是第二大股东违约在先，却为难了可怜的中小股东，用脚投票，究竟有多大作用？

　　2004年的年报工作已经展开，而ST数码的年报预测是继续亏损，如果不存在大幅度计提的问题，今年ST数码盈利还是可以预期的，就看前两大“国”字头的企业如何了断这些不良资产，也有可能最终友好协商，解决完后，再纠正计提，和中小投资者再玩一把雾里看花。结局如何？我们拭目以待。

　　附件：

　　当年处理不良资产的公告全文如下：

　　由于本公司是由国有企业整体改制的上市公司,历史遗留的巨额不良资产,对公司的经营与财务产生了严重的影响,一定程度上影响了公司的形象和可持续发展,使得公司面临的不确定性因素增多,若将历史形成的不良资产能够顺利剥离出上市公司,将有助于本公司实现现有资源的整合及优化配置,使公司完全摆脱历史遗留的不良资产与或有负债的困扰,集中精力从事数码测绘、遥感、电子地图、票卡等核心业务,规避经营和财务风险,增强主营业务核心竞争力,从而改善企业形象,提高本公司经济实力和市场盈利能力,对公司的经营和持续健康发展及全体股东的利益是有利的。

　　为此,公司管理层经过认真、深入的研究,并经有证券从业资格的会计师审计、评估,于2002年度先后与本公司第一大股东煤航集团签定资产转让协议及若干补充协议,将不良资产转让给煤航集团(详见本公司2002年半年度报告)。截止2002年12月31日煤航集团已支付债权转让款2000万元,并以其持有的本公司部分法人股质押或其信誉为本公司2.34亿元银行贷款和本公司涉案担保本息约8000多万元提供了担保,同时承诺本公司27252.71万元债权若发生损失由其承担赔付责任。2003年本公司又将拥有的不良资产18380万元转让给煤航集团(详见2003年3月11日《中国证券报》、《上海证券报》),按协议约定煤航集团应于2003年3月31日前支付转让款价款5514万元。但截止目前,煤航集团并未再支付款项。

　　对于不良资产问题,公司原第二大股东陕西省财政厅于2002年3月8日在给煤航集团的函(陕财办企函(2002)10号)中称：同意对数码测绘在你公司进入以前形成的不良资产以及由此可能产生的损失由你集团和我厅按持有的股权比例共同分担；先由你集团将不良资产(具体数额以会计师事务所确认数为准)统一购买,国家股承担的损失待股权划转到省投资集团公司后,由煤航集团和省投资集团协商处理。本公司现第二大股东陕西省投资集团公司亦在2002年8月23日对本公司的复函(陕投集团办函字(2002)44号)中说明：对陕西省财政厅在贵公司持股期间公开披露和公开承诺的相关事宜由我公司承继。

　　为保证本公司及广大中小股东的利益,本公司董事会提请公司股东暨煤航集团和省投资集团能认真协商、尽快履行各自的承诺并按协议约定,提出切实可行的履约计划和措施,使公司卸下沉重的历史包袱,轻装上阵,回报股东。

　　特此公告

　　陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会

　　2003年4月22日