桂冠电力13亿收购金龙潭 未来无法预期

　　该公司近期两宗涉及27亿多元的收购案，涉及一个共同的转让方：成立不足一年的汇日公司

　　□本报记者　刘骏

　　桂冠电力(资讯 行情 论坛)近期(600236)频频出手，巨资收购水电站。该公司公告， 拟以13.93亿巨资收购四川汇日电力有限公司、理县电力公司持有的茂县金龙潭电力有限公司的全部股权，收购资金来源为该公司自有资金和银行贷款，其中银行贷款10亿元。

　　而在此前的2004年12月24日，桂冠电力还曾以14.45亿元收购了同属汇日公司持有99.5%股份的另一家水电站———茂县天龙湖电力公司。桂冠电力这两项收购，累计金额达27.36亿元，占该公司2003年底净资产29.07亿元的94.12%。

　　13亿购买仅2亿多元在建工程

　　此次，桂冠电力拟以13.48亿元收购汇日公司持有的金龙潭公司99.67%股份。桂冠电力旗下广西桂冠开投电力公司则拟以446.49万元收购理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%股份。金龙潭公司，注册资本为1.5亿元。该公司的主体资产金龙潭水电站目前尚未完工，属于在建工程。该在建工程经四川万通资产评估事务所评估，价值为2.315亿元，其中1.495亿为资本金，0.82亿元为负债。

　　桂冠电力称，价格差异是因为桂冠电力收购金龙潭公司得到的是建成后完整的金龙潭水电站。金龙潭公司转让前的债务由汇日公司承担，该电站由汇日公司负责建设完工并达到工程竣工验收标准后移交给金龙潭公司，建设资金由汇日公司承担。金龙潭水电站建成后总装机容量为18万千瓦，单位收购成本为7516.67元/千瓦。

　　桂冠电力表示，此宗交易价格与定价依据，参考了国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报率。桂冠电力称这个收购成本比较合理。

　　据悉，金龙潭水电站项目预计投资总额度为79051万元，而该电站也正是从上一级天龙湖水电站的尾水洞直接引水，金龙潭水电站及送出工程于2003年6月开工建设，目前工程已进入主洞施工和设备安装阶段，预计在2005年6月30日前第一台机组投产发电，在2006年3月30日前全部三台机组投产发电。金龙潭水电站所发电量将通过220KV输电线或500KV输电线送四川电网统一销售。

　　而根据协议，汇日公司将继续负责该工程的建设，待完工后交付金龙潭水电站。但同样协议约定，桂冠电力在协议签署日后的15个工作日内，支付第一期股权转让款9亿元。协议还约定，桂冠电力在60日内支付第二期19014.51万，在第一台机组投产发电之日起15个工作日内支付第三笔转让款14256万元。剩余股权转让款11583万元为建设金龙潭水电站质量保证金，验收后15日内支付。

　　在2004年12月22日，桂冠电力曾分别与汇日公司和理县电力公司协议，以13.76亿元收购汇日公司持有的天龙湖公司99.5%的股权，以691.5万元收购理县电力持有的天龙湖公司0.5%的股权。

　　汇日公司入主一月就倒手

　　此次桂冠电力拟购入的金龙潭公司成立于2004年12月3日，距今仅两个多月，但短短两个月内，却已经被转手两次。其中在桂冠电力两笔巨额投资中都出现的汇日公司。

　　据公开披露的信息，20多亿转让两家水电站的汇日公司是一家外商独资企业，法定代表人为陈炜民，注册资本880万美元，该公司成立于2004年3月9日，经营水力发电、输点供电、电力开发、机电安装、销售产品。截至2004年12月31日，汇日公司净资产1.08亿元，总资产19.35亿元。汇日公司是由汇日电力有限公司独立设立的外商独资企业，汇日电力注册地为英属维尔京群岛。

　　无论是天龙湖公司还是金龙潭公司，汇电公司都是持有99%以上股权仅一个月然后马上转手。同样，两电力公司都是承继自四川黄龙电力有限公司。

　　据披露，金龙潭公司系于2004年12月3日由黄龙电力公司与自然人张勇共同出资组建的有限责任公司。注册资本1.5亿，黄龙公司以金龙潭水电站在建工程实物投入该公司，该在建工程评估价23146.97万元，其中14950万元作为资本金投入，其余8196.97万元作为金龙潭公司对黄龙公司的负债。张勇以50万元出资。2005年1月，黄龙公司和张勇分别将所持股权转让给汇日公司和理县电力公司。

　　理县电力公司则由四川飞亚建设咨询有限公司(占56.94%)、四川环宇文化发展公司、四川红叶电力公司共同出资本设立。截至2004年11月30日，理县电力公司总资产7742.92万元，净资产3635.84万元。

　　2004年6月15日，黄龙公司与北京国际信托投资有限公司签订了《电费收益信托合同》，该合同约定黄龙公司将拥有的天龙湖水电站、金龙潭水电站等四个水电站的电费收费权委托给北京国投设立电费收益权信托，信托期限自2004年6月15日至2007年12月15日。合同签订后，实际发行信托计划8491万元。目前该合同已经提前解除。1月19日，黄龙公司与北京国投签订了信托提前终止协议，黄龙公司向北京国投支付清了电费收益权转让价款8803.17万元。目前上述信托计划正在办理中。

　　未来无法预期

　　对如此巨资收购的金龙潭公司，桂冠电力却表示对未来无法预期，存在不确定性。本次拟收购的金龙潭公司的主体资产金龙潭水电站尚在建设之中。

　　由于金龙潭水电站尚在建设之中，一方面，能否按期建成投产存在一定的不确定性；另一方面，尚未完成上网电价的报批手续，未与电网公司签署《购售电合同》，建成投产后上网电价和上网电量亦存在不确定性，所以桂冠电力未就本次交易完成后的经营状况作出盈利预测。