恩怨未了 云大科技控股权之争尘埃尚未定

　　本报实习记者柏亮发自北京

　　云大科技(资讯 行情 论坛)(600181.SH)董事会29日通过了关于股权收购事宜告全体股东书，确认天津泰达投资控股有限公司(下称“天津泰达”)收购公司21.67%股份，成为公司第一大股东。

　　但告全体股东书中称，目前天津泰达并未取得对云大科技的实际控制权。原因是中国和平(北京)投资有限公司(下称“北京和平”)持有云大科技的股份有可能超过天津泰达。

　　《告全体股东书》同时称，鉴于目前的股权结构，本次收购完成后，天津泰达将继续寻求收购一定的数量的股权。

　　控制权之争

　　天津泰达与北京和平对云大科技控股之争由来已久，拉锯多时。

　　2003年，云大科技原实际控制人云南大学因为修建教师宿舍，急需资金，因此旗下上市公司第一大股东云大科工贸管理层就此提出改制请求，希望通过出售部分股权获得所需资金。

　　云大科工贸欲出售控股权，北京和平闻风而至，想借机入主云大科技。但是云南大学突然抬价，北京和平由此放弃。

　　天津泰达最初并未参与此项角逐，而是同为天津经济技术开发区管理委员会全资子公司的天津经济技术开发区投资有限公司(下称“天津经开投”)参与角逐。

　　2003年10月17日，经云大科技原董事长戴晓畅牵线，天津经开投出资8870万元成功收购云大科工贸51%的股权，成为了云大科技的实际控制人。

　　云大科工贸改制后，更名为云大控股，实际控制人为天津经开投(51%)。

　　但是2003年年底，北京和平实际控制人黎志明返身杀回，北京和平连续收购云大科技股东云南农垦、云南龙泰、深圳捷发、深圳蛇口大嬴工贸4家公司所持股权，合计持股量占云大科技总股本的27.4%，超过云大控股20.95%的持股量，成为云大科技的实际控制人。黎志明出任云大科技董事长。天津经开投也就此失去在公司的有利控制地位。

　　天津经开投方面并没有坐视控制权旁落。

　　2004年9月13日，云大科技召开了2004年第二次临时股东大会，选举第三届董事和监事成员。由于天津经开投关联公司联手，当选的5名董事中，除3名独立董事外，另外2名董事都代表“天津方”利益，而北京和平提名的董事无一人当选。

　　2004年11月12日，云大科技第3次临时股东大会选举增补4名董事。加上同年9月13日股东大会选举的2名董事和3名独立董事，共由9名董事组成了公司新一届董事会。黎志明在这次临时股东会上再次落选。原天津泰达副总经理冯兆一当选新任董事长。

　　在今年1月5日，成功阻击北京和平后，天津泰达取代天津经开投将成为云大科技实际控制人，暂停云南大学向天津经开投转让云大控股51%股权的《股权转让协议》的继续实施。

　　恩怨未了

　　北京和平失去了在云大科技董事会的控制权，并未就此甘休，在诉诸法院之前，北京和平就向证监会举报。举报称，为天津经开投投票的流通股股东间，存在关联、参股、控股关系，但天津经开投并未举牌，也没实施要约收购。

　　北京和平要求在查清天津经开投及为其投票股东情况之前，去年9月13日当选的董事不能行使董事权利，第三届董事会不能取代第二届董事会，同年11月12日的第三次股东大会在问题没有查清楚之前，不能贸然召开。

　　同时，云南大学成立了云大科技重组工作组，由云南省副省长吴晓青挂帅，工作组进驻云大科技调查重组中出现的种种争端。

　　某监管部门人士曾透露，“现在证监会还在调查”，并表示如果查出天津经开投和其他的收购方有关联关系，符合条件的话，肯定要实施要约收购。

　　北京和平方面并没有表示退意。

　　在1月29日公布的《告全体股东书》写明，北京和平于2003年11月17日拍得的云大科技8.73%股份已经过户。

　　2003年11月25日北京和平分别受让云南龙泰、深圳捷发、蛇口大嬴所持有的云大科技8.93%、4.76%和4.98%的股份。这三笔交易还没有获得证监会的批准。

　　天津泰达的参股子公司北方信托有限公司的几家控股子公司目前持有云大科技0.73%的股权。纵然如此，“泰达系”所控制的云大科技的股份也不过21.68%。

　　而天津泰达也明确表示还要继续寻求收购云大科技的股份。

　　这里面不排除天津泰达动用其关联方重仓持有云大科技流通股来巩固其控制权的可能。