哈药要约收购存变数每股收购价或将提高

http://finance.sina.com.cn 2005年01月29日 10:45 经济观察报

　　本报记者范卫强深圳报道

　　1月23日，南方证券一位不愿透露姓名的知情人士告诉记者：“南方可能不准备接受哈药集团5.08元的要约收购价格这个价格低了。在这次要约收购之前，哈药方面其实已经找过南方托管小组谈判，但是最后没有谈拢。”南方证券托管小组负责自营业务的邓晓力未对此表态，南方证券负责新闻工作的朱强副主任在请示上级之后对记者表示：“现在一切都不

方便说。”

　　1月24日。哈药集团(600664SH)股价下跌1.84%收盘于4.81元，距离此前哈药大股东哈药集团发布的提示性要约收购公告中的5.08元的拟要约收购价已经跌去5%。许多跟进企图套利的投资者，悉数套牢。之前在12月20日，哈药集团发布提示性公告，拟以全面要约的方式收购除哈药已持有的非流通股以外的公司全部股份，收购价格为每股5.08元。

　　哈药集团的收购方案目前也并未通过证监会的批准。哈药母公司副总经理兼新闻发言人李大平在接受本报记者采访时透露：“现在我们接到了证监会要求补充一些收购情况的补充通知，证监会还没有完全批准本次收购，我们还在等待批复。”

　　自2001年起，哈药集团的名字就常常与南方证券联系在一起。2001年8月，哈药集团实施十配三股的配股方案，由于证券市场暴跌，作为主承销商的南方证券被迫以12.5元的配股价包销6830万股哈药配股。之后股市持续几年低迷，南方证券手中的哈药股票一直没有机会出手。相反，南方证券继续通过大量隐性账户操纵哈药股价，大量买入哈药股票，至2004年南方证券被托管之际，南方证券持有的哈药流通股高达75615.15万股，占总股本的60.92%通过这种违规持有的方式，南方证券成为了哈药集团的第一大股东。

　　但是，由于股市的低迷，南方证券手中的哈药股份始终无法出手。以1月24日的哈药集团4.81元的收盘价计算，南方证券手中的哈药市值就高达36.37亿元，而远低于南方证券的成本价。加上庞大的资金成本，哈药成为南方巨大的包袱。不过，南方证券虽急需将手中的哈药股份变现，但又不愿在目前的低位将筹码拱手让人。据消息人士透露，南方证券寻找买家的行动一直没有停止。

　　要约收购价格或将提高

　　随着股价的下跌，哈药集团会否调低收购价格？李大平表示：“当初制定5.08元的收购价格，是根据相关的收购法律法规制定的。现在最主要的是等待证监会如何批报告，剩下的事情应该由市场来平衡。这次收购，本身就是一次市场行为。”

　　哈药母公司开出的5.08元的收购价格也可能是一种试探价格。平安证券医药行业证券分析师杜冬松则对记者表示：“从以往的经验来看，如果庄股出货，像哈药这样的，一般都会打到5元以下。南方证券在哈药也没有话语权，南方的负债也很高，急切希望变现。因而，双方交易成功的可能性很大。我更倾向于哈药开出的5.08元是一种试探性价格，价格可能还会调整。”

　　虽然目前哈药的市场价格低于要约收购价格，但是收购方仍然可能提高价格。一直从事企业并购活动的东方高圣研究主管张红雨对记者评论说：“如果这次要约收购是真收购，南方证券又不愿意接受目前的收购价格，那么哈药如果还是继续用要约的方式进行收购，就只能继续提高要约收购价格。但是，哈药还有其它的收购途径和方式，比如通过成为南方证券的债权人或是联络南方证券的债权人对这部分股权进行实质上的控制。”

　　南方失语哈药

　　南方证券在哈药的处境比较尴尬。虽然南方证券已经是哈药的第一大股东，但实际上一直没有取得在哈药集团的实际控制权。哈药集团在2004年半年度报告中就这样表述：“目前公司第一大股东为南方证券股份有限公司，实际控制人为哈药集团有限公司。”至2004年12月25日哈药董事会和监事会换届为止，南方证券在哈药的代表仅有董事孙明明和监事郭芃，此二人在南方证券的职位分别为南证财务有限公司总经理和南方证券资产管理业务总部副总经理。

　　而南方证券知情人士告诉记者，孙明明已经在2004年8月因操纵股价罪被捕，郭也已经在2004年下半年辞职。在2004年12月24日召开的哈药集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会上，重新选举了哈药的董事会和监事会，孙明明和郭的名字都从中消失，南方证券派出的彭周鸿和余斌分别取代原先孙明明和郭的位置。

　　据记者了解，孙明明1999年毕业于上海财经大学金融系，毕业之后直接就在南方证券就职。1999年3月到2000年4月，就职于南方证券上海分公司计财部。2000年5月到2001年7月，就职于南方证券行政管理总部。据南方证券内部人士告诉记者，孙明明为当时南方证券总裁刘波的秘书并为刘波所器重，2001年8月，在刘波的推荐下，年仅27岁的孙明明担任与南方证券渊源甚深的华德资产管理有限公司投资总监。

　　南方一直未能有效的形成对哈药的实际控制。一位医药行业证券分析师告诉记者：“对于哈药来说，希望未来能够将下面的各个厂都分拆出去，冲淡南方的影响，引进新的战略投资者。”

　　不过，哈药集团一位内部人士对记者表示：“南方证券目前是公司的大股东，虽然在董事会上，南方证券只有一名代表。但是南方证券也不会对生产经营产生什么影响。目前，哈药集团和南方证券的合作比较愉快。”

　　该人士也反驳了哈药旗下公司试图通过分拆来摆脱南方证券影响的说法。他对记者表示：“关于分拆的说法，哈药集团很早就有这种考虑，这和南方证券并没有什么关系。”

　　收购方的风险

　　在东方高圣的眼中，如果本次收购能够以目前的价格顺利完成，中信、华平等公司将是最大的赢家。张红雨对记者表示：“对于本次的收购方，最大利益在于以目前的低价格要约收购所有流通股，然后完成私有化，实现海外整体上市，以哈药的资质和其在中国医药市场的地位，在海外上市卖个好价钱不成问题，同时也很好地解决了投资机构的退出问题。”

　　然后风险也在此。张红雨说：“目前60.92%的股权都在南方证券手上，不确定风险很大。比如说，南方有数额较大的债权人，可能会要求南方把股权给它们。一旦南方证券的股权易手，那么本次收购的投资机构们未来如何退出就是一个问题。”杜冬松也对记者表示：“据我所知，南方证券一直在寻找哈药股权的买家，主要找的是金融机构。”

　　收购的不确定性还在于医药行业其它巨头的虎视眈眈。中国医药商业协会常务副会长朱长浩对记者说：“2004年医药行业最大的亮点，就是并购。中国医药市场的巨大发展前景正在被国内外的资本认同，并购联合达到了新的高度。”

　　中国医药商业协会王锦霞秘书长对记者表示：“在并购上，资金对于中国医药企业来说，不是很大的问题。2004年12月国内医药分销市场放开，竞争势必加剧。做大做强降低成本最有效的手段就是收购，大规模的发展需要大规模的资金投入。哈药整体来说，资产还是很好的，谁购得了，谁的收益可能就最大。主营业务上应该不会有太大的变化。”

　　医药行业营销专家徐应云也对记者分析说：“国内医药行业的几个巨头，比如华源、复星、国药等，都是大手笔的资本运作高手，以哈药在行业内的地位和资质，哈药让谁拥有，谁在国内医药界筹码和地位会大大加强。”

　　哈尔滨国资委也绝不愿意看到哈药控股权落入他人之手。据黑龙江当地媒体的报道，哈尔滨市国资委代表市政府参与了哈药增资扩股工作的全过程，坚持“三个不变”的原则，即保持哈药集团的国有控股性质不变，市国资委第一大股东的地位不变，坚持以哈尔滨为基地，注册地及纳税地不变。

　　而在哈药重组扑朔迷离之际，又爆出参与此次重组收购的辰能投资存放于中行哈尔滨河松街支行的3亿元被该行前行长高山卷走，辰能总经理赵庆斌自杀。记者尚未能联系到辰能投资相关人士，李大平则对记者表示：“这个事情目前还都是媒体在报道，还没有确切的说法。从目前看，对公司和这次收购都还没有什么影响。”辰能投资持有哈药母公司10%股权。

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