开开实业案五大迷局

　　业界“臭名昭著”的人物偏被开开董事会相中，摇身一变成了上市公司总经理

　　开开实业(资讯 行情 论坛)26日披露，中国证监会2005年第001号立案通知书送达公司。至此，张晨涉嫌经济犯罪已同时延伸为开开实业涉嫌违反证券法规。2002年6月上任，2004年12月被免职，张晨的开开实业总经理生涯不过区区两年半时间，但是在这两年半时间里，开开实业经营每况愈下、对外投资与日俱增、关联交易频频发生、现金大量流出，究竟是 张晨胆大包天，还是董事会、监事会形同虚设，抑或董事长肆意纵容，甚至内外勾结，目前还没有定论。不过张晨事发后，证监会的果断介入表明开开实业违法嫌疑已跃然纸上。

　　是谁引狼入室

　　在几天的采访中，不止一位受访者告诉记者，张晨在箱包界早已“臭名昭著”。张晨入主开开实业前，利用关联交易套走了中国深圳彩电总公司(中深彩)大量资金。在国内箱包界，一提起张晨，大家都是避犹不及。但就是这样一位“声名显赫”的人物，却被开开实业董事会“慧眼相中”，担任上市公司总经理。据开开实业相关负责人介绍称，当初引入张晨担任总经理，是看中其海外市场的开拓能力。但据记者调查，张晨很可能是通过上海和康、上海九豫、上海怡邦控股开开实业，进而堂而皇之入主开开实业。但问题的关键在于，当初股权转让之时，是谁引荐了张晨？是谁促成了开开集团与上述三家公司的股权转让？有知情者透露，当初促成张晨与开开实业“联姻”的，是静安区有关部门。值得关注与怀疑的是，张晨当初是利用什么关系，通过什么样的路径，走进开开实业，这当中是否有不可告人之内幕？狼要打，但引狼入室的人同样不能放过。

　　为何隐瞒补偿协议

　　时间倒推3年。2002年2月、4月、5月，开开实业第一大股东开开集团分别与上海和康、上海九豫、上海怡邦签订股份转让及托管协议，以每股4.5元的价格转让持有的开开实业1100万、1900万、1500万股国家股，并在过户手续办理完毕前将股份托管给三家公司。当时，开开实业披露了上述信息。但是，对开开集团与三家公司签订的一份补偿协议却秘而不宣。事实上，开开集团与上海和康、上海九豫、上海怡邦签订股份转让及托管协议的同时还秘密签订了一份补偿协议。根据协议，除股权转让款外，三家公司还应向开开集团支付补偿款1650万元、2850万元和2250万元，折合每股1.5元。此事直至张晨事发，开开集团起诉上海和康、上海九豫、上海怡邦，并由上海市第二中级人民法院出具民事裁定书冻结三家公司持有的开开实业股权后，开开实业才给予披露。开开集团为何与三家公司签订补偿协议？如果开开集团认为4.5元每股的转让价格偏低，完全可以通过调高转让价格解决，为何要采取秘密协议的方式？其中是否另有隐情？

　　谁是实际控制人

　　自开开集团2002年上半年转让开开实业国家股以来，开开实业实际控制人是谁一直是市场关注的焦点。张晨涉嫌经济犯罪被公安部门立案侦查后，矛头似乎都指向了张晨，但此时开开实业依然保持沉默。但种种迹象表明，开开实业有理由知道谁是公司的实际控制人。至此，三家公司联合收购开开实业的意图已经昭然若揭。不仅如此，记者在调查三家公司时还发现，当初上海九豫、上海怡邦注册地均与开开实业有关，前者在开开实业下属的百货公司，后者在开开大厦，而上海和康也注册在开开实业所在的静安区。综合分析，开开实业对上海和康、上海九豫、上海怡邦的背景应该是很清楚的，谁是三家公司背后的实际控制人也是心知肚明。目前，市场普遍认为张晨通过三家公司实际控制了开开实业，从而通过资本运作，一步步掏空上市公司。但另外一种可能也不能排除，即开开实业利用三家公司进行隐性MBO，张晨只是一个利益同盟，当有关部门调查发现国有资产流失时，开开实业把责任都转嫁给张晨，而张晨出逃又使很多线索中断。

　　董事会为何形同虚设

　　作为开开实业总经理，张晨其实权利有限，他之所以能够利用关联公司不断与开开实业进行交易，与董事会形同虚设，董事长、法人代表不作为有相当大的关系。开开实业第四届董事会目前共有13名董事，其中独立董事4名，来自上海和康、上海九豫、上海怡邦的董事共4名，分别是吴利华、陈敏仪、许佩能和熊克力。张晨事发后，这4名董事已失去联系。作为公司总经理，张晨应该在董事会授权下工作，但据知情人士透露，张晨常常有所突破，而董事会的默认更是助长了张晨的气焰。身为开开实业、开开集团双料董事长的江玉森对张晨的肆意妄为是不是也应该承担一定的责任呢？

　　相关公司为何“麻木不仁”

　　张晨出逃后，相关上市公司无动于衷、麻木不仁之态着实令人惊叹。从公告不难看出，如果媒体没有保持强烈关注，三毛派神(资讯 行情 论坛)董事会大概也不会认真研究、听取汇报、进行自查，进而披露出一系列可能会给公司造成重大损失的交易情况。较之三毛派神的作为，开开实业董事会则更加不能令人理解。公司至今都没有对张晨入主两年多的时间里，操作的一系列关联交易进行过说明。其中，投资1亿元现金，与中深彩(张晨的关联公司)合作成立的融资担保公司，在该公司总经理已下落不明，公司办公地点经记者查实已不知所终的情况下，开开实业却仍然能够不闻不问装聋作哑，其董事会成员尸位素餐、无所作为之态令人吃惊。

　　据新华社电

　　文/上海证券报

　　作者：何军