开开实业事件引发市场五大质疑 是谁造就了张晨

　　开开实业(资讯 行情 论坛)昨日披露，中国证监会2005年第001号立案通知书送达公司。至此，张晨涉嫌经济犯罪已同时延伸为开开实业涉嫌违反证券法规。

　　2002年6月上任，2004年12月被免职，张晨的开开实业总经理生涯不过区区两年半时间，但是在这两年半时间里，开开实业经营每况愈下、对外投资与日剧增、关联交易频频发生、现金大量流出，究竟是张晨胆大包天，还是董事会、监事会形同虚设，目前还没有定论。 不过张晨事发后，证监会的果断介入表明开开实业违法嫌疑已跃然纸上。

　　是谁引狼入室 臭名昭著者被慧眼相中

　　在几天的采访中，不止一位受访者告诉记者，张晨在箱包界早已臭名昭著。张晨入主开开实业前，利用关联交易套走了中国深圳彩电总公司(中深彩)大量资金。在国内箱包界，一提起张晨，大家都是避犹不及。但就是这样一位声名显赫的人物，却被开开实业董事会慧眼相中，担任上市公司总经理。

　　据开开实业相关负责人介绍，当初引入张晨担任总经理，是看中其海外市场的开拓能力。但据记者调查，张晨很可能是通过上海和康、上海九豫、上海怡邦控股开开实业，进而堂而皇之入主开开实业。

　　知情者透露，促成张晨与开开实业联姻的，是上海市静安区的有关部门。事实上，很多被采访者谈及对张晨的印象时，都提及张晨在公关方面很有一套，不少重量级人物都与这位美籍华人颇为熟识。

　　张晨从开开实业、三毛派神(资讯 行情 论坛)以及其它上市公司卷走了多少资金目前尚在调查之中，但同样值得关注与怀疑的是，当初股权转让之时，是谁引荐了张晨？是谁促成了开开集团与上述三家公司的股权转让？这当中是否还有内幕？

　　狼要打，但引狼入室的人同样不能放过。

　　为何隐瞒补偿协议 秘密协议直至东窗事发才披露

　　时间倒推3年。2002年2月、4月、5月，开开实业第一大股东开开集团分别与上海和康、上海九豫、上海怡邦签订股份转让及托管协议，以每股4.5元的价格转让持有的开开实业1100万、1900万、1500万股国家股，并在过户手续办理完毕前将股份托管给三家公司。

　　当时，开开实业披露了上述信息。但是，对开开集团与三家公司签订的一份补偿协议却秘而不宣。根据该协议，除股权转让款外，三家公司还应向开开集团支付补偿款1650万元、2850万元和2250万元，折合每股1.5元。

　　此事直至张晨事发，开开集团起诉上海和康、上海九豫、上海怡邦，并由上海市第二中级人民法院出具民事裁定书冻结三家公司持有的开开实业股权后，开开实业才给予披露。

　　这里有两个疑点：一是2002年开开实业为何不及时公告补偿协议，而且一拖就是3年，如果张晨没有出事，补偿协议可能永远都不会披露。也许开开实业会解释公司不知情，但这个理由显然不充分，因为开开实业董事长江玉森同时兼任开开集团董事长，因此开开实业应对补偿协议一清二楚。第二个疑点是，开开集团为何与三家公司签订补偿协议？如果开开集团认为4.5元每股的转让价格偏低，完全可以通过调高转让价格解决，为何要采取秘密协议的方式？其中是否另有隐情？

　　谁是实际控制人 张晨背后或有利益同伙

　　自开开集团2002年上半年转让开开实业国家股以来，开开实业实际控制人是谁一直是市场关注的焦点。张晨涉嫌经济犯罪被公安部门立案侦察后，矛头似乎都指向了张晨，但此时开开实业依然保持了沉默。

　　但种种迹象表明，开开实业有理由知道谁是公司的实际控制人。

　　2002年2月、4月、5月，分别收购开开实业国家股的上海和康、上海九豫、上海怡邦是典型的壳公司，三家公司均成立于2001年12月，均为自然人控股，当时的注册资本也均为50万元。2002年2月，也就是收购开开实业前夕，三家公司陆续增资，其中上海和康注册资本增至10050万元，上海九豫增至18050万元，上海怡邦增至15050万元。

　　此后，开开集团分别与三家公司签订了格式和条款完全一致的股份转让及托管协议(包括3年后曝光的补偿协议)，收购完成后，三家公司合计持有开开实业18.52%的股份，超过了第一大股东开开集团。至此，三家公司联合收购开开实业的意图已经昭然若揭。

　　不仅如此，记者在调查三家公司时还发现，当初上海九豫、上海怡邦注册地均与开开实业有关，前者在开开实业下属的百货公司，后者在开开大厦，而上海和康也注册在开开实业所在的静安区。

　　综合分析，开开实业对上海和康、上海九豫、上海怡邦的背景应该是很清楚的，谁是三家公司背后的实际控制人也是心知肚明。

　　目前，市场普遍认为张晨通过三家公司实际控制了开开实业，从而通过资本运作，一步步掏空上市公司。但另外一种可能也不能排除，即另一个隐藏于幕后的利益团体与张晨合作收购开开实业，张晨只是一个合作伙伴，当有关部门调查发现国有资产流失时，该利益团体把责任都转嫁给张晨，而张晨出逃又使很多线索中断。

　　董事会为何形同虚设 有些议案根本就没有相关资料

　　作为开开实业总经理，张晨其实权力有限，他之所以能够利用关联公司不断与开开实业进行交易，与董事会形同虚设，董事长、法人代表不作为有相当大的关系。

　　开开实业第四届董事会共有13名董事，其中独立董事4名，来自上海和康、上海九豫、上海怡邦的董事共4名，分别是吴利华、陈敏仪、许佩能和熊克力。张晨事发后，这4名董事已失去联系。

　　从董事人数上看，与张晨关系密切的4名董事在董事会所占的比重并不大，但是令人奇怪的是，开开实业与张晨关联公司发生业务的议案提交董事会审议时却无一例外地获得通过。试想，如果所有董事都能本着认真负责的态度，对投资项目仔细研究，可能就不会给张晨创造如此多的掏空开开实业的机会。

　　据一位不愿透露姓名的董事介绍，开开实业董事会开得很不规范，有些议案提交董事会审议时根本就不提供相关资料，董事很难作出判断。在这种情况下，张晨的意见就起了主导性作用。为此，就有一位独立董事请求辞去了董事职务。

　　此外，作为公司总经理，张晨应该在董事会授权下工作，但据知情人士透露，张晨常常有所突破，而董事会的默认更是助长了张晨的气焰。身为开开实业、开开集团双料董事长的江玉森对张晨的肆意妄为是不是也应该承担一定的责任呢？

　　相关公司为何装聋作哑 公告是被媒体逼出来的

　　张晨出逃后，相关上市公司无动于衷、麻木不仁之态着实令人惊叹。与张晨事件直接相关的开开实业、三毛派神，在首次披露张晨事件时，公告简洁异常，对于张晨入主两家公司后的种种可能造成损失的行径只字未提，直至媒体调查报道后，两家公司才似挤牙膏般对一系列疑点进行说明。

　　其中三毛派神董事会公告中称，有关媒体陆续刊登了有关公司及公司大股东开开实业的相关文章后，董事会及时进行了认真的研究，听取了公司总经理和财务总监的汇报，检查了自2004年5月28日开开实业受让股权后，三毛派神的对外投资和关联交易情况。

　　从公告不难看出，如果媒体没有保持强烈关注，三毛派神董事会大概也不会认真研究、听取汇报、进行自查，进而披露出一系列可能会给公司造成重大损失的交易情况。

　　较之三毛派神的作为，开开实业董事会则更加不能令人理解。公司至今都没有对张晨入主两年多的时间里，操作的一系列关联交易进行过说明。其中，投资1亿元现金，与中深彩(张晨的关联公司)合作成立的融资担保公司，在该公司总经理已下落不明，公司办公地点经记者查实已不知所终的情况下，开开实业却仍然能够不闻不问装聋作哑，其董事会成员尸位素餐、无所作为之态令人吃惊。

上海证券报记者何军 袁克成