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本报记者 胡冠中 发自上海
自2003年MBO叫停以后，亚宝药业(600351.SH)成为首例管理层以自然人身份收购国有资产的经典案例。
今日(26日)，亚宝药业对大股东整体改制进展进行了最新公告。公司称，中国证监
会已于2004年12月3日正式受理了山西亚宝药业集团股份有限公司提交的《公司收购报告书》；公司于2004年12月14日接到反馈意见通知书。目前公司正在按照通知书要求补充材料。
去年10月，亚宝药业就已经就此发布公告。公司第一大股东山西省芮城制药厂拟整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司。在这一整体改制中，7位上市公司高管拟受让山西省芮城制药厂70%的净资产并享有改制后相对应权益，其余30%仍由该厂原实际控制人芮城县经贸局持有。7位自然人自有资金1328.752万元，受托资金3225万元，受托资金系7位自然人受亚宝药业131名管理人员的委托进行投资。
在此次管理层收购中，有一个与以往MBO不同而又至关重要的一环，那就是管理层的收购资金来自内部信托——以契约形式将多数员工的资金集中到少数员工手中。
此次收购涉及产权转让资金共计4553.752万元。其中，7位自然人自有资金为1328.752万元，出资额最高的是董事长任武贤，拟出资650.536万元；其余的3225万元全部来自于亚宝药业131名管理人员的委托。在这131名委托人中出资100万元的有10人，50万元的31人，10万元的45人，5万元的45人。
这样的操作手法，不仅符合设立有限责任公司股东人数50人以下的要求，而且降低了收购行为与今后企业管理的难度，并且还可以避免双重纳税。可谓一举三得。
为了这次MBO，亚宝药业可谓用心良苦。在去年3月，公司曾公告称，控股股东芮城制药厂协议将部分国家股转让予山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司。过户完成后，其对公司的持股比例由45.57%降至23.83%。这为此次管理层收购创造了条件。
“这个股权转让比较关键，管理层因收购大股东资产而形成对上市公司股权的间接收购，涉及股权只有23.83%，不会触发要约收购。另外，管理层收购成本可以大幅降低。”西南证券田磊分析说。
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