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本报记者 蔡钰 发自北京
1月25日，预计连续三年亏损的甘肃长风特种电子股份有限公司(下称“ST长风”，000552.SZ)在濒临退市之时作出了将上市公司的壳出让给靖远煤业有限责任公司以实现彻底重组的决定：靖远煤业收购ST长风41.63%的国有法人股股权，同时将其所拥有的王家山煤矿经营性资产和相应负债与ST长风除短期银行借款及其利息之外的所有资产进行置换。拟通过
收购股权和资产置换，ST长风的资产、主营业务于大股东都发生根本性的变化。面临退市危境大股东出让控股权
从事家电与特种电子产品制造的ST长风1994年成为甘肃省第一家上市公司，但2004年4月已经戴上了ST的帽子。公司业绩从上世纪90年代末起走低，到2002年度，公司亏损3900万元，2003年度再度亏损7800万元。2004年1至9月，ST长风仅实现主营业务收入不足3900万元，净利润为负3400万元，公司对2004年全年业绩作出亏损预计。经审计，截至2004年9月30日，公司经审计的总资产为3.2亿元，净资产为7653万元，负债率高达76.3%。
2004年年报公布后，如果公司仍然亏损，将被暂停上市，开始为期半年的整改，而到2005年中，公司仍未扭亏的话，将被终止上市。ST长风2004年年报将于4月底披露。
“若单纯依靠公司原有资产则2005年度上半年将无法实现赢利，将面临退市风险。”ST长风承认。
ST长风的现任大股东国营长风机器厂(简称“长风厂”)与靖远煤业已在去年12月15日签署了股权转让协议，双方约定将长风厂所持的ST长风41.6%的国有法人股股权，在经审计每股净资产值为0.4303元的基础上，溢价20%出让给靖远煤业，转让总金额3800万元。
虽然让出了上市公司壳资源，但长风厂得到了20%的溢价补偿，此外，对债台高筑、连年亏损的ST长风给出了高价，也对监管部门的审批起到了推动作用——仅20天后的1月6日，这一国有股转让就得到了国资委的批复。
这笔股权转让仍须获得证监会的批复及对其触发的要约收购的豁免，在等待的同时，靖远煤业已经着手对上市公司资产进行置换。但作为互为因果的重组条件，靖远煤业要求，与ST长风的资产置换协议必须在股权转让获得证监会批准与豁免要约收购的条件下才生效。彻底“洗壳”
ST长风表示，实施资产置换后，公司的股本总额和股本结构均不发生变动，上市流通股份仍占总股本的37.55%，同时公司符合国务院规定的其他股票上市条件，仍具备继续上市的条件。
由于资产置换是在上市公司与其潜在大股东之间进行，这一交易构成关联交易。资产置换双方的交易价格以评估值为准，除去置换之后依然留在上市公司的ST长风所欠银行的约9000万元的短期借款及利息，到2004年9月30日的评估基准日，公司净资产评估值为1.81亿元；靖远煤业方面的王家山煤矿净资产评估值为2.14亿元，双方约定，置出资产与置入资产价格的差价3300万元将在交割之后成为上市公司对靖远煤业有限责任公司的负债。
在签署资产置换协议的当天，长风厂的三名董事退出了上市公司董事会，来自靖远煤业董事长罗福乾、副董事长缪寅生与董事会秘书处处长高相德取而代之。新的ST长风董事会表示：“通过本次资产置换，不仅彻底解决公司与大股东及其他关联方的债权债务问题，还通过对公司注入优质资产，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东，特别是中小股东的利益。”
“公司与大股东及其他关联方的债权债务问题”主要来自ST长风对长风厂及其关联公司欠有4700万元应收款项，同时对其有7900万元的应付款，合计对长风厂及其关联公司有3200元的净负债，此外，ST长风并无被大股东占用的资产与资金及关联担保。
拟置入上市公司的王家山煤矿资产包括包括采矿权和土地使用权，到2004年9月30日，经评估的总资产价值3.36亿元，总负债1.21亿元，负债率36%。因此，置换完成后，新的ST长风将拥有2.15亿元的净资产，以及9000万元的银行短期负债，及对大股东的3300万元欠款，负债率仍高达71.9%。
董事会表示,资产置换完成后，公司将选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债比率和规模。
将置入的王家山煤矿资产2001年、2002年、2003年及2004年1至9月实现的利润分别为负321万元、负23万元、650万元及1268万元。根据备考报表计算，置换完成后的上市公司2003年度的净资产收益率(全面摊薄)为2.5%，每股收益为0.015元/股；2004年1至9月的净资产收益率(全面摊薄)为13.18%，每股收益为0.057元/股。以这一增长趋势来填补2005年最后半年市场对上市公司的整改要求，ST长风的保牌显然不成问题。
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